В какие организационно правовые формы может быть преобразовано ооо

ООО формы реорганизации

В зависимости от преследуемых целей ООО, формы реорганизации могут быть разными. Законодательством обозначены изменения структур компаний следующими способами:

После завершения процедуры общество с ограниченной ответственностью в одних случаях ликвидируется и прекращает свою деятельность, а в других, полномочия частично передаются иным компаниям.

Именно по этому, формы реорганизации ООО, в каждом случае имеют свои особенности.

— Реорганизация ООО в форме выделения предполагает создание одного или нескольких новых обществ с передачей прав и обязанностей от реорганизованного юридического лица и с возможностью изменения организационно-правовой создаваемых структур.

— Реорганизация ООО в форме присоединения представляет собой передачу прав и обязанностей одного и больше обществ юридическому лицу, с последующей ликвидацией реорганизуемых. Присоединяемые субъекты должны иметь одинаковую организационно-правовую структуру.

— Реорганизация ООО в форме преобразования происходит путем смены организационно-правовой конфигурации юридического лица. Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в ОАО, ЗАО, полное или командное товарищество и в производственный кооператив.

— Реорганизация ООО путем слияния предполагает прекращение деятельности нескольких обществ с передачей прав, обязанностей и обязательств вновь созданному хозяйственному субъекту.

— Реорганизация ООО путем разделения подразумевает прекращение деятельности реорганизуемого общества с образованием новых юридических лиц и с переходом к ним его прав, обязанностей и обязательств.

Какую форму реорганизации ООО выбрать, и кто в этом поможет?

Выбирать наиболее приемлемый способ реорганизации, необходимо исходя из поставленных перед бизнесом задач. Чтобы реорганизация ООО была успешной и эффективной необходимы своевременность и правильность выполнения всех юридических процедур. Не юристу довольно сложно разобраться в особенностях любой из форм реорганизации и выбрать самый подходящий вариант, только специалист сможет справиться с этим на высшем уровне.

Сроки и стоимость

Участие специалиста в процессе реорганизации не гарантирует кратчайших сроков выполнения, поскольку законодательством предусмотрены определенные рамки при осуществлении каждого этапа. Требуется проведение инвентаризации, составление бухгалтерской отчетности, а в некоторых случаях и проведение выездной налоговой проверки. Процесс может занять от 2-3 месяца. А стоимость услуг реорганизации всегда оправдают качество, законность и дальнейшее эффективное развитие бизнеса.

Реорганизация предприятия: формы, виды и для чего она нужна

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация- для чего она нужна и в каких случаях проводится.

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация — это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств. С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым. У них есть оборудование, необходимое сырьё и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет. Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства. Все случаи прописаны в законодательстве — это статьи 27, 34, 38 ФЗ. Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

1. Принятие решения;
2. Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
3. Создание комиссии по реорганизации;
4. Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
5. Составление передаточного акта;
6. Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Виды реорганизации предприятий.

• Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.

• Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.

• Слияние — несколько юридических лиц становятся единым целым.

• Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.

• Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Расскажем о каждом подробнее.

Слияние организаций. Представляет собой соединение нескольких организаций в одну. Этот процесс регулирует статья 52 ГК РФ.

После завершения слияния у компаний становятся общими активы и капиталы, но так же и долги. Две организации ведут общий бизнес под одним именем.

1. В некоторых случаях, когда сумма активов всех сотрудников компаний больше 6 миллионов, для слияния требуется разрешение антимонопольной службы.
2. Все сливающиеся компании перестают существовать, и возникает новое юридическое лицо с новым именем, которое вносится в ЭГРЮЛ на место исключённых из него слившихся фирм.

Пример. Компания «Вкусное мясо» — небольшая сеть ресторанчиков, специализирующихся на блюдах из свинины. А компания «Вкусная говядина» — такая же небольшая сеть питания, славящаяся блюдами из говядины. У них обоих не хватает ресурсов, чтобы расширить бизнес, хотя дела в целом идут достаточно неплохо. Они решают объединиться. Сумма всех активов составляет 5780000 р., значит, брать разрешение на это им не нужно. Компании собирают необходимые документы, проводят все необходимые операции и образуют новую фирму «Мясной пир».

Присоединение организации. Его суть — вхождение одного или нескольких предприятий в состав другого, более сильного. Пример присоединения приводился выше в качестве примера добровольного слияния.

Регулируется процесс статьёй 57 ГК РФ.

1. Из всех участвующих в процессе компаний в ЕГРЮЛ остаётся только одна — та, в которую входят другие. Остальные компании ликвидируют, но все их средства и долги переходят главной фирме.
2. Очень выгодна как для главной компании (она получает средства для дальнейшего развития), так и для мелких фирм (они получают возможность оставаться на рынке. Работая в стандартном режиме).

Разделение организации. Суть — одна компания перестаёт существовать, и вместо неё появляются несколько новых, более мелких. Это часто происходит принудительно в качестве борьбы с монополиями. Но может быть и добровольно, когда, например, компания не справляется с управлением.

Регулируется статьёй 56 ГК РФ.

1. Все новые компании наследуют права и обязанности старой в полном объёме.
2. Процедура проходит без обязательного уведомления кредиторов в СМИ, но требует специальных актах, в которых указывается, как будет разделено имущество.

Пример. Компания «Мясной пир» расширилась в огромную сеть, распространилась по всей территории России так, что генеральному директору и хозяевам бизнеса стало сложно контролировать процесс. Начали поступать жалобы от клиентов на некачественную еду. Участники фирмы почувствовал, что дальнейшее развитие событий может привести к потере клиентов и развалу организации. Поэтому они принимают решение, что фирма должна разделиться. Они решают организовать три новые фирмы — «Новый мясной пир», «Лучший мясной пир» и «Самый лучший мясной пир». При этом в плане структуры сильно ничего не меняется. У них просто создаётся раздельный расчётный счёт и появляется возможность контролировать меньшие по объёму сети.

Выделение организаций. Похоже на разделение, но здесь старая фирма сохраняет своё название, из неё выделяется новая. Чаще всего это происходит, когда участники не могут прийти к согласию в делах компании.

Процесс регулируется статьёй 58 ГК РФ.

1. Компания разделяется на 2, при этом за одной из них остаётся старое имя, а другая регистрируется заново, как вновь появившаяся.
2. Все активы, финансовые потоки, права и обязанности делятся между двумя компаниями.
3. Перед выделением обязательно погашение всех долгов перед кредиторами.

Пример. Руководители компании «Альянс» не смогли договориться между собой. Один владелец хотел увеличивать объёмы производства. Второй предлагал пустить имеющиеся средства, чтобы запустить линейку новой продукции. В результате второй объявил, что хочет отделиться от фирмы и начать свой бизнес. Они делят поровну всё имущество (перед этим оценив его), все активы и т.п. Оповещают кредиторов, гасят один незакрытый долг. После этого ФНС регистрирует в ЕГРЮЛ новую фирму с названием «Перспектива», которая запускает новую линейку производства, а «Альянс» продолжает работать в прежнем режиме.

Преобразование организаций. Суть — старая фирма перестаёт существовать, и вместо неё появляется новая. Процесс регулируется статьёй 57 ГК РФ, однако некоторые нюансы прописаны в статьях 11, 17, 20, 56 ФЗ и 112 ГК РФ.

Чаще всего проводится обязательно. Например, если количество участников ООО превысило 50 человек, оно должно быть преобразовано в акционерное общество.

Основной нюанс здесь — существуют ограничения, связанные с переходом из одной ОПФ в другую. Этих ограничений достаточно много. Чтобы их знать, нужно изучить вышеуказанные статьи законодательства.

Пример. «ООО Мясной пир» расширялось, у компании появлялись новые участники, которые вкладывали в неё средства. Их число дошло до 50, и когда в состав компании вошёл 51-й участник, фирма подала документы на преобразование в ОАО.

Регистрация реорганизованной организаций.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Правопреемство.

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов?

• При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.

• При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.

• При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

• При выделении — правопреемство не возникает.

• При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

См. также: как зарегистрироваться в интернет-бухгалтерии «Моё дело» и получить бесплатную круглосуточную экспертную поддержку по всем вопросам бухгалтерского учёта и налогообложения.

См. также: как вести учет, делать расчеты по сотрудникам, отправлять отчетность в ФНС, ПФР, ФСС и Росстат с помощью удобного сервиса.

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – изменение организационно-правовой структуры компании, в которой участвуют две или более фирмы. В этом процессе происходит передача активов одной или нескольких компаний в ведение новой образуемой или оставшейся структуры. При этом некоторые компании фактически прекращают свое существование, но их активы и обязательства переходят в порядке правопреемства.

Основанием для организации служит решение компетентного органа компании, который является общим собранием учредителей или руководством, если такие полномочия переданы последним на основании устава – учредительного документа. Вынесение такого решения происходит в результате:

1. Окончания срока деятельности общества.
2. Достижения определенных целей, для которых была создана компания.
3. Низкой или нулевой результативности от деятельности фирмы.
4. Необходимости повысить эффективность компании и ее дочерних отделений.

Целями реорганизации могут являться желание прекратить деятельность конкретной структуры в ее правовой форме, но продолжить фактическую реализацию оставшихся активов и обязательств в лице образуемой фирмы или необходимости расширить бизнес или сферу влияния.

Реорганизация ООО в 2022 году осуществляется на основании ФЗ № 14 от 08.02.98 г. и может произойти в следующих формах:

• Слияния.
• Присоединения.
• Разделения.
• Выделения.
• Преобразования.

Процедура реорганизации считается завершенной в день государственной регистрации образуемой структуры в налоговых органах и внесения соответствующей отметки в ЕГРЮЛ. Занесение необходимых сведений происходит на основании заявления уполномоченного представителя компании с приложением пакета необходимой документации. В случае присоединения рассматриваемая процедура признается завершенной в момент занесения соответствующей записи о ликвидации присоединяемой компании.

Реорганизация ООО в форме слияния

Изменение правовой структуры путем слияния нескольких организаций подразумевает ликвидацию первоначальных структур с образованием новой, которой переходят все вещные права и обязательства. Такое решение утверждается в каждом реорганизуемом обществе посредством раздельного голосования с занесением принятых вердиктов в протокол. На основании этих документов будет проведена совместная встреча членов компаний, где утверждается договор о слиянии и новая редакция образуемой фирмы.

В результате проведения слияния преобразуемые структуры подлежат ликвидации с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а создаваемая подлежит оформлению с приобретением оставшихся активов в порядке правопреемства.

Данная форма изменения правовой структуры используется для расширения возможностей созданной компании за счет возросших активов или при необходимости упрощенной ликвидации существующих фирм с законным отчуждением имущественных обязательств.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения подразумевает под собой вхождение одной или нескольких компаний в состав другой, которая продолжает фактическое существование и вбирает в себя активы и обязательства сливаемых фирм. При этом последние подлежат ликвидации с занесением записи налоговым органом в единый реестр.

Решение о присоединении устанавливается на общем созыве учредителей каждой участвующей структуры, а подлежащая ликвидации компания составляет еще передаточный акт, содержащий сведения о передаваемой собственности. После проведения локальных мероприятий организуется совместное, где утверждается новый орган правления и заносятся изменения в учредительный документ.

При такой форме подлежат погашению доли в уставном капитале одной участвующей компании, находящиеся во владении членов иной реорганизуемой фирмы.

В итоге осуществления такого правопреемства, присоединяемые структуры ликвидируются, а их капитал передается в состав оставшейся, продолжающей осуществлять профессиональную деятельность.

Данная форма реорганизации используется при поглощении более слабого конкурента или компании, имеющей задолженности перед кредиторами, которые самостоятельно удовлетворить она не может.

Реорганизация ООО в форме разделения

При разделении общества первоначальная структура ликвидируется, и на ее основе создаются несколько новых компаний, которые согласно разделительному балансу вбирают в себя часть активов и обязательств родительской фирмы. Если в соответствии утвержденного баланса точный порядок правопреемства не установлен, участники образуемых организаций несут коллективную ответственность по погашению существующей задолженности перед займодателями и другими заинтересованными лицами.

Результат проведения данной процедуры:

• Производится регистрация ликвидации родительской компании с оформлением необходимых сведений в ФНС.
• Осуществляется регистрация создаваемых компаний с передачей каждой установленного размера доли капитала первоначальной структуры.

Данную форму реорганизации выгодно применить в случаях ликвидации проблемной компании с образованием новых, не несущих имущественных обязательств (имеющаяся задолженность погашается в процессе реорганизации) или при наделении дочерней компании самостоятельных прав на осуществление предпринимательской деятельности с возможным объединением в равноценный концерн.

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает под собой создание новой компании (или нескольких) за счет активов родительской. При этом последняя продолжает фактическое существование в прежней организационно-правовой форме с учетом уменьшения части собственного имущества и обязательств.

При выделении происходит общее собрание, на котором утверждается договор о выделении и передаточный акт. Впоследствии членами отделяемой структуры производится собственная встреча, где утверждается устав образуемой компании.

Результат такой процедуры:

1. Родительская компания продолжает существовать без изменений. Допускается возможность регистрации изменений в уставе компании.
2. Образуемая фирма подлежит оформлению в регистрирующем органе.

Данная форма применяется, если есть необходимость наделения дочерней структуры самостоятельностью, с передачей ей определенного количества активов. Такая возможность может быть обусловлена коммерческими интересами или по решению судебного органа.

Можно передать образуемой компании активы и обязательства, на которые наложено имущественное требование с последующей ее ликвидацией, или наоборот, долги оставить за родительской фирмой с последующим ее прекращением.

Реорганизация ООО в форме преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования представляет собой изменение правовой формы общества. При этом имущество и обязательства остаются неизменными либо часть из них прекращается в процессе делопроизводства.

ООО может быть преобразовано:

• В акционерное общество любой формы открытости (к примеру, реорганизация ЗАО в ООО).
• Хозяйственное товарищество.
• Производственный кооператив.

На общем собрании при такой реорганизации утверждается договор преобразования в ту или иную организационную форму и порядок обмена имеющихся долей в акции или иные ценные бумаги.

Результатом такой процедуры является регистрация преобразуемого общества с наделением его правами и обязанностями на основании передаточного акта.

Данная форма реорганизации используется при необходимости изменить качественные возможности компании. Например, количество участников, обладающих долями, увеличивается, а в ООО не может быть более 50 таких лиц.

Порядок проведения реорганизации

Пошаговая инструкция по порядку проведения реорганизации:

1. Вынесение решения о необходимости изменение правовой формы компании. Такое устанавливается исполнительным органом или инициативной группой граждан из числа учредителей компании, обладающими в совокупности не менее 10% всех активов общества.
2. Уведомление всех заинтересованных лиц о планируемом мероприятии и его проведение.
3. Утверждение вынесенного решения путем голосования. Для установления необходимо единогласное согласие всех участвующих. В противном случае наступает правовое последствие – признание принятого решения недействительным.
4. Составление протокола собрания, договоров о реорганизации, разделительного баланса и передаточного акта.
5. Уведомление регистрирующего органа – ФНС о наступлении процедуры регистрации в течение установленного законодательством срока в три дня.
6. Информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц о возможности предъявить имущественные претензии к компании через средства массовой печати.
7. Предоставление необходимых сведений в пенсионный фонд России (ПФР).
8. Завершающая регистрация в налоговой службе по истечении 2-3 месяцев с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Необходимую документацию в ФНС можно предоставить лично, через почтовый узел связи или посредством сети интернет. В последнем случае у представителя компании должна быть электронная цифровая подпись.

Перечень документов для предъявления:

• Образец решения уполномоченного органа о реорганизации.
• Соответствующий договор.
• Протоколы собраний.
• Оригиналы и копии уставов.
• Передаточный акт.
• Ликвидационный баланс.
• Квитанция об уплате пошлины (при создании компании – 4 000 руб., при изменении устава – 800 руб.).
• Документ, подтверждающий надлежащее извещение о реорганизации всех кредиторов.

Подача документов осуществляется председателем ликвидационной комиссии, осуществляющей функции по реорганизации, иным уполномоченным представителем или нотариусом, оказывающим такие услуги на основании соответствующего договора.

Заключение

Реорганизация ООО используется чаще всего при необходимости ликвидировать существующую компанию и образовать новую с наделением ее правами и обязательствами фирмы, прекратившей действовать. Основные выводы:

1. Такое мероприятие подразумевает проведение раздельных и совместного собрания в участвующих компаниях.
2. На каждом таком мероприятии утверждается соответствующий договор, а ликвидируемые компании составляют еще передаточный акт.
3. Общий срок реорганизации занимает от двух до трех месяцев.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Валентин. Можно ли реорганизовать общество с ограниченной ответственностью в статус индивидуального предпринимателя.

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно действующего законодательства ООО является юридическим лицом и при реорганизации подразумевается переход имущественных прав и обязательств к вновь создаваемой компании. ИП является фактически физическим лицом и поэтому не может принять на себя обязательств юрлица. Поэтому, если вам понадобилось трансформировать вашу компанию в такую структуру, фирма подлежит ликвидации с последующим созданием ИП. Таким же образом происходит реорганизация ИП в ООО.

Виды и порядок реорганизации юридических лиц

Под реорганизацией ЮЛ понимается процесс, в результате которого происходит прекращение деятельности одних и создание других юридических лиц либо изменение их организационно-правовой формы. Реорганизация сопровождается универсальным или сингулярным правопреемством. ГК РФ ст.57 содержит закрытый перечень всех возможных форм реорганизации. Специальные законы устанавливают особенности для различных типов ЮЛ (например, для АО или унитарных предприятий).

Разделение

При разделении на базе первоначального ЮЛ создается несколько новых юридических лиц (два и более), которые являются правопреемниками первоначального. Объем принимаемых на себя новыми ЮЛ прав и обязанностей определяется на основании решения учредителей.

Слияние

Несколько ЮЛ объединяют свою деятельность и на их базе создается новое юридическое лицо. К нему переходят все права и обязанности ранее действовавших ЮЛ.

Выделение

Выделение характеризуется созданием нового ЮЛ, при этом первоначальное ЮЛ продолжает свою деятельность. При выделении к новым лицам переходит часть прав и обязанностей первоначального либо они остаются в полном объеме у первоначального ЮЛ.

Присоединение

Данная форма сопровождается прекращением деятельности присоединяемого ЮЛ. Его правопреемником становится то лицо, к которому происходило присоединение.

Преобразование

Сопровождается изменением организационно-правовой формы и статуса ЮЛ. По сути, первоначальное лицо продолжает существовать в измененном виде. Объем его прав и обязанностей не изменяется.

Порядок проведения реорганизации

Реорганизация проводится по инициативе учредителей или органа ЮЛ, если такие полномочия оговорены в учредительных документах.

Порядок проведения реорганизационных мероприятий идентичен независимо от формы и включает в себя следующие этапы: определение схемы, принятие решения, уведомление ФНС и кредиторов, подготовка документов, регистрация изменений.

Выбор вида реорганизации

Для различных юридических лиц законодательством установлены особенности реорганизации и ограничения, влияющие на выбор формы, в которой она будет проводиться. Ограничения связаны либо с запретом на какой-либо вид реорганизации или с требованиями, предъявляемыми к организационно-правовым формам и статусу юридических лиц.

Так, в отношении АО не допускается изменение организационно-правовой формы при любой реорганизации за исключением преобразования. Это означает, что к АО можно присоединить только другое АО, а разделение АО приводит к созданию только новых акционерных обществ.

Несмотря на то, что преобразование как раз-таки и состоит в изменении организационно-правовой формы, но и тут есть ряд ограничений. Например, АО не может быть преобразовано в некоммерческую корпоративную и унитарную организацию, а некоторые виды Фондов вообще не подлежат преобразованию.

Принятие решения о реорганизации

Решение принимается каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации отдельно и оформляется соответствующим документом (протоколом общего собрания, решением единственного учредителя и т.д.). Составляется он в произвольной форме, но должен содержать все ключевые моменты.

Уведомление ФНС

Уведомление оформляется по установленной форме N P12003. Предусмотрен срок уведомления регистрирующего органа о принятом решении − не позднее 3-х рабочих дней. Заявителем выступает либо одно из ЮЛ, уполномоченное на то решением, либо то ЮЛ, решение которого датируется позднее. Уведомление от имени заявителя подписывает руководитель или лицо, которое вправе представлять интересы ЮЛ без доверенности на основании актов государственных органов, законов или учредительных документов.

При направлении уведомления нарочным или почтовым отправлением подпись заверяется нотариально. При направлении через единую систему электронного документооборота − квалифицированной электронной подписью. Уведомление является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении лиц в процессе реорганизации.

Извещение кредиторов

После того, как запись внесена в Реестр ЮЛ, подлежащие реорганизации, обязаны опубликовать информацию в «Вестнике государственной регистрации». Публикуемое сообщение должно содержать сведения о всех ЮЛ и виде реорганизации, ссылки на решения ЮЛ и информацию для кредиторов о порядке и сроке предъявления требований, а также иные сведения, если этого требует закон. Через месяц необходимо опубликовать сообщение повторно. Дополнительно могут быть установлены иные обязательные формы извещения кредиторов.

При реорганизации в форме преобразования публикация информации носит добровольный характер.

Пакет документов, необходимых для регистрации

В зависимости от выбранной формы состав необходимой документации отличается. Преобразование и слияние, выделение и разделение с точки зрения юридической техники близки друг к другу, так как в их результате появляется новое (новые) ЮЛ. Поэтому есть базовый пакет, применимый для всех этих форм, и специальные документы, характерные для каждой конкретной формы.

Базовый пакет:

1. Заявление о госрегистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Р12001).
2. Учредительные документы.
3. Доказательство уплаты госпошлины.
4. Доказательства публикации сообщений в Вестнике или извещения кредиторов.
5. Копии документов в отношении учредителей и органа юрлица.

Специальные документы для различных форм

Для выделения и разделения:

• Разделительный баланс и передаточные акты.

Если выделение сопровождается изменением уставных документов первоначального ЮЛ, то такие изменения также подлежат оформлению и регистрации.

• Договор о слиянии;
• Передаточные акты.

Регистрация присоединения происходит на основании другого пакета документов:

1. Заявление о внесение записи о прекращении деятельности ЮЛ, подлежащего присоединению (№ Р16003).
2. Решение о присоединении от каждого юрлица.
3. Договор присоединения.
4. Передаточные акты.
5. Подтверждение уплаты госпошлины.

Если в результате присоединения происходят изменения учредительных документов присоединяющего лица, то такие изменения регистрируются в установленном законом порядке.

Регистрация реорганизации

Для завершения реорганизации необходимо, чтобы соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ, а также получить на руки удостоверяющие документы.

Подготовленный пакет документов представляется на регистрацию в налоговом органе в срок не ранее 30 дней с даты последней публикации в Вестнике и не ранее 3 месяцев со дня регистрации в ЕГРЮЛ начала процесса реорганизации.

Документы на регистрацию можно подать:

1. Лично.
2. Через представителя (по доверенности).
3. Ценным почтовым отправлением.
4. Через МФЦ.
5. Через нотариуса.
6. В электронном формате через сайт ФНС.

Важно! При подаче в электронном формате заявитель освобожден от уплаты госпошлины.

Регистрация происходит в течение 6 рабочих дней с даты получения заявления ФНС. По истечении этого срока заявителю направляется выписка из ЕГРЮЛ и экземпляр зарегистрированного учредительного документа. Получение документов происходит по различным каналам связи в зависимости от способа подачи заявления. При подаче лично или почтовым отправлением документы будут направлены почтой в адрес заявителя. Если заявление подавалось через МФЦ или нотариуса, то и получать их следует там же. При электронном документообороте готовый комплект будет отправлен на электронную почту.

Внесение записи в Реестр о создании нового (новых) юридических лиц, а при присоединении − о прекращении присоединяемого ЮЛ − является завершающим этапом процесса реорганизации. С этого момента правопреемство завершено, а ранее существовавшие ЮЛ прекратили свое существование (за исключением выделения).