Простое большинство голосов в ооо это сколько

Шпаргалка: сколько нужно голосов, для принятия решений на общем собрании учредителей ООО (рассмотрено 56 видов решений)

Сохраните в закладки, если вы постоянный читатель vc.ru, то вам точно пригодится.

Все ссылки на статьи являются ссылками на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решения, которые (на мой взгляд) являются наиболее важными, дополнительно выделены.

1. Прекращение или ограничение дополнительных прав участников, предоставленных всем участникам (статья 8, пункт 2)
2. Возложение дополнительных обязанностей на всех участников (статья 9, пункт 2)
3. Прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников (Статья 9, пункт 2)
4. Решение об учреждении (создании) ООО (статья 11, пункт 3)
5. Определение максимального размера доли участника (статья 14, пункт 3)
6. Ограничение возможности изменения соотношения долей участников (статья 14, пункт 3)
7. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада определенного участника (или нескольких участников) (статья 19, пункт 2)
8. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (статья 19, пункт 2)
9. Внесение изменений в устав в связи с увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника или дополнительных вкладов нескольких участников (статья 19, пункт 2)
10. Внесение изменений в устав в связи с увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (статья 19, пункт 2)
11. Зачет денежных требований к Обществу в счет внесения дополнительного вклада участника или дополнительных вкладов участников Общества (статья 19, пункт 4)
12. Зачет денежных требований к Обществу в счет внесения вклада третьим лицом (статья 19, пункт 4)
13. Включение в Устав положений о преимущественном праве покупки доли или части доли по заранее определенной цене (статья 21, пункт 4)
14. Включение в Устав возможности участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли (статья 21, пункт 4)
15. Включение в Устав положений, устанавливающих возможность и порядок предложения доли или части доли всем участникам Общества непропорционально размерам их долей (статья 21, пункт 4)
16. Включение в Устав Общества положений устанавливающих срок выплаты участнику действительной стоимости его доли отличный от срока указанного в Законе об ООО (статья 23, пункт 2)
17. Продажа доли или части доли, принадлежащей Обществу, участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей участников (статья 24, пункт 4)
18. Распределение доли или части доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества (статья 24, пункт 4)
19. Продажа доли или части доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам, в результате которой изменяются размеры долей участников (статья 24, пункт 4)
20. Определение цены, отличной от номинальной стоимости, доли или части доли, принадлежащей Обществу, при ее продаже (статья 24, пункт 4)
21. Выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание (статья 25, пункт 2)
22. Внесение изменений в Устав в части права участника на выход из Общества (статья 26, пункт 2)
23. Внесения в Устав Общества изменений в части обязанности участников Общества по внесению вкладов в имущество Общества (статья 27, пункт 1)
24. Внесение в Устав изменений в части положений, а также их изменение и исключение, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников (статья 27, пункт 2)
25. Внесение в Устав изменений, а также их изменение или исключение, в части положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесение вкладов в имущество Общества (статья 27, пункт 2)
26. Внесение в Устав изменений по порядку распределения прибыли между участниками (статья 28, пункт 2)
27. Изменение и исключение положений Устава о порядке распределения прибыли (статья 28, пункт 2)
28. Внесение в Устав положений по порядку определения числа голосов участников на Общем собрании, а также изменения и исключение данных положений (статья 32, пункт 1)
29. Принятие решения о реорганизации Общества (статья 37, пункт 8)
30. Принятие решения о ликвидации Общества (статья 37, пункт 8)
31. Слияние Общества с другим Обществом (статья 37, пункт 8)
32. Разделение Общества (статья 37, пункт 8)
33. Выделение из Общества (статья 37, пункт 8)
34. Преобразование Общества (статья 37, пункт 8)

1. Избрание органов управления при создании (статья 11, пункт 4)
2. Образование ревизионной комиссии или избрание ревизора при учреждении (статья 11, пункт 4)
3. Утверждение аудитора при создании (статья 11, пункт 4)

1. Создание филиала, представительства (статья 5, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество голосов.
2. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику (статья 8, пункт 2). Голос участника, по которому принимается такое решение, не участвуют в голосовании.
3. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (статья 9, пункт 2). Голос участника, на которого возлагаются дополнительные права обязательно должен участвовать в голосовании.
4. Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества (статья 18, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество голосов.
5. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всеми участниками (статья 19, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество голосов.
6. Исключение из Устава положений о преимущественном праве покупки доли или части доли по заранее определенной цене (статья 21, пункт 4).
7. Исключение из Устава возможности участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли (статья 21, пункт 4).
8. Исключение из Устава положений, устанавливающих возможность и порядок предложения доли или части доли всем участникам Общества непропорционально размерам их долей (статья 21, пункт 4). Можно предусмотреть большее количество голосов.
9. Исключение из Устава Общества положений устанавливающих срок выплаты участнику действительной стоимости его доли отличный от срока указанного в Законе об ООО (статья 23, пункт 2)
10. Внесение вкладов в имущество Общества (статья 27, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество голосов.
11. Изменений и исключение положений Устава в части порядка определения размера вклада в имущество Общества, а также ограничений, связанных с внесением вклада в имущество Общества, для определенного участника (статья 27, пункт 2) при условии, что участник, для которого устанавливаются такие ограничения, голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие
12. Изменение Устава Общества, в том числе изменение (увеличение или уменьшение) размера уставного капитала (статья 37, пункт 8). Можно предусмотреть большее количество голосов.

1. Предоставление денежной компенсации за прекращение прав пользования переданным имуществом при оплате доли участника (статья 15, пункт 3) при условии, что голос участника, передавшего имущество для оплаты своей доли, не участвует.
2. Согласие на передачу доли или части доли участника Общества в залог (статья 22, пункт 1) голос участника, передающего долю или ее часть в залог, не принимает участие в голосовании) можно предусмотреть большее количество голосов.
3. Избрание председателя Общего собрания участников Общества (статья 37, пункт 5), при этом, каждый участник имеет один голос, независимо от размера его доли и может быть определен иной порядок и соотношение голосов.
4. Избрание (назначение) единоличного исполнительного органа (Генерального директора, Директора, и т.д.) (статья 37, пункт 8). Можно предусмотреть большее количество голосов.
5. Избрание коллегиального исполнительного органа (статья 37, пункт 8). М ожно предусмотреть большее количество голосов.
6. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (статья 37, пункт 8). М ожно предусмотреть большее количество голосов.
7. Решение об одобрении сделки с заинтересованностью (статья 45, пункт 3), при этом важно уточнить что простым большинством голосов, не заинтересованных в совершении такой сделки.
8. Решение об одобрении крупной сделки (статья 37, пункт 8). Можно предусмотреть большее количество голосов
9. Избрание ревизионной комиссии или ревизора (статья 37, пункт 8). М ожно предусмотреть большее количество голосов
10. Привлечение профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел Общества (статья 37, пункт 8) . М ожно предусмотреть большее количество голосов

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Устав в ООО с несколькими учредителями

Кажется, что устав компании — это формальность. Можно скачать шаблон из интернета, вписать свои данные — и готово. Его и читать никто не будет.

На самом деле, с уставом шутки плохи. Если не проверить его с юристом, в состав компании может войти посторонний участник или случится что-то еще похуже.

Рассказываем, какие положения надо прописать в уставе, чтобы не потерять управление над компанией. Речь пойдет об уставах для компании с несколькими учредителями.

Сразу договоримся о терминах. Учредители — это люди, которые хотят создать компанию, договариваются о долях в уставном капитале и регистрируют компанию. Как только зарегистрировали, налоговая внесла компанию в ЕГРЮЛ, они становятся участниками. Люди одни и те же, но название другое. Это важно, чтобы не запутаться.

• Анатолий вложил 30 тыс. руб., доля — 30%,
• Кирилл вложил 20 тыс. руб., доля — 20%,
• Евдокия — 50 тыс. руб., доля — 50%.

Для чего нужен устав

По закону ООО действуют на основании устава. Это учредительный документ, его разрабатывают при создании компании. Простыми словами, устав — это свод правил, по которым участники в компании решают вопросы: определяют вклады в уставный капитал, права и обязанности участников, правила перехода долей и принятия решений, назначения директоров, распределения прибыли.

Директор компании действует на основании устава. В договорах так обычно пишут: «Директор Иванов И. И., действующий на основании Устава».

Устав — открытый документ. Его может запросить кто угодно: поставщик или клиент компании. При регистрации компании устав вместе с другими документами несут в налоговую.

В уставе нельзя что-то дописать или вычеркнуть, просто потому что захотелось. Все изменения надо согласовывать участникам на общем собрании, а потом сообщать в налоговую.

Обязательные условия

По закону в уставе должны быть обязательные условия, они описаны в статье 12 закона «Об ООО». Без них составить устав нельзя и его не примет налоговая:

• полное и сокращенное название компании;
• местонахождение компании;
• информация о составе и компетенции органов общества: кто участники, сколько у кого голосов, как они принимают решения;
• размер уставного капитала;
• права и обязанности участников;
• порядок и последствия выхода участника;
• правила перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
• порядок хранения документов компании;
• предоставления компанией информации.

В других законах прописаны пункты, которые желательно включить в устав:

• срок полномочий руководителя компании. Можно ограничить срок полномочий генерального директора и, например, переизбирать его каждые три года;
• порядок принятия решений директором.

Участники могут решить, по каким сделкам нужно решение общего собрания, а по каким директор принимает решения самостоятельно.

В уставе могут быть и другие моменты, которые важны участникам. Например, они могут прописать порядок перехода долей к наследникам или в случае раздела совместно нажитого имущества, если у участников есть супруги.

Устав помогает участникам разобраться с важными вопросами в управлении компанией. Мы опишем, какие условия нужны, и дадим их формулировки. Эти условия в уставе помогут компании избежать рисков, а партнерам — решить конфликты. Можно использовать все или выбрать нужные.

Вклады третьих лиц

По-настоящему бесплатный тариф для бизнеса!

Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях.

Участники ООО «Авокадо» развивают авокадовые фермы и хотят пригласить инвестора. Он планирует вложить в уставный капитал парники стоимостью 30 тыс. руб. Уставный капитал станет 130 тыс. рублей. Доли участников изменятся:

• Анатолий вложил 30 тыс. руб., доля — 23,1%;
• Кирилл вложил 20 тыс. руб., доля — 15,3%;
• Евдокия — 50 тыс. руб., доля — 38,4%;
• Новый инвестор — 30 тыс. руб., доля — 23,2%.

Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.

Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.

Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:

«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества и / или за счет вкладов третьих лиц».

Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:

«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.

Переход, продажа или передача долей в залог

Участники компании могут выйти из компании и продать долю другим участникам или людям и компаниям со стороны.

Переход долей между участниками компании. Один участник может продать свою долю другому участнику. По закону согласие участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно.

Евдокия продает свою долю в 50% Анатолию. В компании остается только два участника: он и Кирилл.

Доля Анатолия становится 80%, а у Кирилла остается 20%.

По закону согласие участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно. В уставе можно прописать, что для продажи доли участнику нужно получить согласие остальных участников.

Продажа или отчуждение доли третьим лицам. Участники могут в любой момент продать свою долю человеку со стороны. В законе это называется «отчуждение доли третьим лицам».

Смена директора ООО

Чтобы продать долю, участник оценивает долю и составляет оферту для продажи. Сначала он предлагает выкупить ее другим участникам. По закону они первыми должны рассмотреть покупку. Если за тридцать дней никто из них не купит долю или их не устроит цена, участник может продать ее кому угодно. Цена для третьих лиц должна быть не ниже той, по которой участник предлагал свою долю другим участникам ООО. Тогда в управлении компании появится новый человек: он будет голосовать на собраниях и участвовать в принятии решений.

Анатолию надоела авокадовая ферма, он хочет уйти в другой бизнес и печь пирожки. Он продает свою долю приятелю Владимиру. Теперь приятель будет приходить на собрания, решать, у какого поставщика покупать удобрения и как наладить сбыт спелых авокадо.

Если Владимир — спец в продажах фруктов, компании повезло. А если у него нет опыта в бизнесе, другим партнерам может быть трудно.

Для компании и других участников появление человека со стороны может быть опасно. Вдруг с новым участником будет сложно договориться или он будет делать то, что вредит компании. Запретить переход доли третьим лицам можно так:

«Переход доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается».

Передача долей в залог. Участник может взять кредит в банке и с согласия большинства других участников компании отдать в залог свою долю в компании.

Например, Евдокия хочет отдать свою долю 50% в уставном капитале компании в залог банку. Для этого нужно провести общее собрание участников и чтобы Анатолий с долей в 30% был не против залога. Евдокия по вопросу передачи своей доли в залог банку голосовать не сможет. Если же Анатолий не согласится с залогом, то даже если Кирилл проголосует за передачу доли Евдокии в залог, сделать это будет нельзя ― его 20% голосов меньше 30% Анатолия.

Но если участник не выплатит кредит, доля отойдет банку, и он появится в составе компании. Поэтому участники могут запретить давать долю в залог:

«Передача доли или части доли в уставном капитале Общества в залог третьим лицам не допускается».

Если даже участник попытается дать банку свою долю в залог, банк изучит устав и откажет.

Переход долей к наследникам, правопреемникам или по публичным торгам

Участниками компании могут быть физлица или компании. Если кто-то из участников-физлиц умирает, по закону или завещанию его доля переходит к наследнику. При банкротстве участника-компании ее имущество и доли в других компаниях будут продавать на публичных торгах. Получается, доля переходит кому-то постороннему, и он появляется среди участников. Такая же ситуация, если приставы наложат арест на долю участника-физлица.

Чтобы такого не случилось, в уставе можно прописать, что для перехода доли к наследникам нужно согласие всех участников:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».

Доля в компании — имущество, которое делят при разводе.

Анатолий из ООО «Авокадо» разводится с женой. Долю в компании он получил в браке, брачный контракт не заключал. Поэтому по закону доля делится пополам. Он отдаст жене долю в 15%, и она тоже станет участвовать в управлении или продаст долю кому-то еще. Теперь это ее имущество, и она может делать с ним что хочет.

На этот случай в уставе лучше прописать такую фразу:

«При разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (-ой), в том числе бывшим (-ей), по любым основаниям права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества».

«В натуре» — тоже термин из закона. Это значит, что участник получает свою долю не деньгами, а имуществом.

Если один из участников — компания, на случай ее банкротства советуем прописать такое условие:

«При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества».

Все эти условия нужны, чтобы участники не потеряли контроль над компанией и не пришлось согласовывать решения с посторонним участником, который не знает о целях бизнеса и не владеет ситуацией.

Выход участника и стоимость его доли

По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:

«Выход участника из общества запрещен».

Можно указать срок, например: «Выход участника общества запрещен в течение двух лет после регистрации компании». Компания наладит работу, начнет зарабатывать, и будет уже не так страшно, если один из участников уйдет.

Анатолий, Кирилл и Евдокия из ООО «Авокадо» — все специалисты по авокадо. Анатолий прошел обучение в Аргентине по выращиванию растений, у Евдокии — связи с поставщиками и точками сбыта, а Кирилл следит за персоналом. Стоит одному из участников выйти из компании, бизнес пострадает. Они договариваются, что пять лет не могут покинуть компанию. За это время они должны наладить процессы.

Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.

Срок выплаты, если компания выкупает долю сама

Есть несколько случаев, когда компания обязана выкупать долю у участника:

• доля перешла в порядке наследования, правопреемства, реализована через залог или публичные торги, если другие участники не дали согласие;
• доля была совместным имуществом супругов, ее разделили при разводе. Участники не согласовали, что в компании может появиться третье лицо, даже если это жена партнера. Поэтому компания должна выкупить ее долю;
• участники обсуждают крупную сделку или увеличение уставного капитала. Если один из участников голосует против этого решения, он может потребовать выкупить свою долю;

Стоимость, по которой компания выкупает долю участника, называется действительной. Срок для покупки доли по закону — три месяца. Но компании это может быть неудобно. Например, она покупает дорогое оборудование, а на покупку доли денег нет. На этот случай в уставе можно увеличить срок до года:

«Выплата действительной стоимости доли по всем без исключения основаниям из статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ происходит в течение 1 (одного) года со дня возникновения соответствующей обязанности».

Год — это максимальный срок.

Распределение прибыли

Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.

В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

• участник 1 с долей 50% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2022.
• участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2022.

Вся прибыль после распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.

Ответственность за сведения о компании

По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.

Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.

Общее собрание участников

Раз в год участники обязаны проводить общее собрание, обсуждать результаты работы компании за год и составлять протокол такого обсуждения. Так требует закон.

Голосование на общих собраниях. По закону у каждого участника количество голосов пропорционально его вкладу в уставный капитал.

Анатолий владеет долей 30% → 30 голосов;

Кирилл 20% → 20 голосов;

Евдокия 50% → 50 голосов.

У Евдокии больше доля, и получается, ее мнение — самое значимое.

В уставе можно прописать вариант, при котором у каждого участника всегда один голос на общем собрании:

«Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества».

Компетенция общего собрания. В законе «Об ООО» обозначены основные вопросы, которые участники решают на общем собрании:

• направления деятельности;
• участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих компаний;
• утверждение устава, внесение в него изменений, изменение размера уставного капитала;
• исполнительные органы общества и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий исполнительного органа управляющему;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
• решения о распределении чистой прибыли между участниками;
• утверждение внутренних документов;
• решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• решения о реорганизации или ликвидации общества;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Как закрыть ООО

Кроме этих вопросов, участники могут прописать в уставе дополнительные. Например, они могут установить, что для принятия решения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью нужно единогласное решение всех участников. Или они могут решить, что для сделок больше чем на миллион рублей будут собирать общие собрания и голосовать. Миллион рублей ― это просто пример, можно установить любую сумму. Или определить виды сделок независимо от суммы, которые обязательно нужно одобрить на общем собрании. Например, прописать в уставе, что любые сделки по получению Обществом кредитов, независимо от суммы, подлежат обязательному предварительному одобрению общим собранием участников.

Порядок сбора общего собрания участников компании, сроки и способ извещения. По закону участник должен получить уведомление о собрании в официальном письме по почте. В уставе можно прописать, за какой срок до собрания должно прийти уведомление и каким способом.

В целом можно прописать, что уведомление придет через вотсап или чат в фейсбуке. Но это ненадежный способ. Может, участник не заходит в фейсбук. Он не получит уведомление об общем собрании, а потом будет доказывать через суд, что его не уведомили. При этом он оспорит решения, которые приняли на общем собрании без него.

Порядок проведения общего собрания и количество голосов, чтобы принять решение. По закону для решения значительной части вопросов достаточно большинства голосов участников. Для некоторых вопросов нужно ⅔ от общего количества голосов, например, для увеличения уставного капитала компании за счет вклада третьих лиц. А по некоторым вопросам вообще нужно единогласное согласие всех партнеров ― например, внесение в устав общества положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале или об открытии филиала компании.

Но в уставе можно прописать любой другой порядок принятия решений, например, установить, что по всем вопросам участники на общем собрании должны принимать решения единогласно.

Порядок заверения решений общего собрания участников компании. По закону заверять решения общего собрания должен нотариус. То есть его нужно приглашать на каждое собрание и оплачивать услуги. В уставе можно прописать, что нотариус не нужен, а заверять решения будут сами участники:

«Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола общего собрания всеми участниками Общества. Нотариальное удостоверение решений общего собрания участников Общества не требуется».

Так компания сэкономит деньги на нотариусе и время на заверении документов.

При этом по закону решения об увеличении уставного капитала в любом случае нужно удостоверить у нотариуса, даже если в Уставе прописан иной способ.

Избрание директора и срок работы

В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.

Простое большинство голосов — это термин из закона. Это количество голосов больше половины от всего количества.

Например, участники ООО «Авокадо» выбирают нового директора. Для того чтобы это сделать, нужно чтобы за кандидата проголосовала Евдокия (у нее 50% голосов) и еще один партнер, Кирилл или Анатолий. Если Евдокия проголосует за кандидата, а Кирилл и Анатолий ― против (вместе у них тоже 50% от уставного капитала), то считается, что нового директора не выбрали.

Но если в уставе будет прописано, что каждый участник при голосовании на общем собрании имеет один голос, вне зависимости от размера доли, то для избрания нового директора в ООО «Авокадо» достаточно голосов двух участников из трех.

В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:

«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».

Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.

Порядок и сроки предоставления информации о деятельности компании

Каждый участник может получить информацию о работе компании. Базовый список есть в законе. Там протоколы собраний, сведения о филиалах, судебные решения.

В уставе можно прописать, что участники могут запрашивать дополнительную информацию: о текущей бухгалтерии, движении по счетам и договорам. Это важно для участников с небольшим количеством голосов. Другие участники обычно пытаются ограничить их в информации, чтобы они могли меньше контролировать и не могли влиять на решения компании.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Есть два вида сделок, по которым нужны особые решения. Это крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

В крупных сделках компания продает или покупает имущество стоимостью больше 25% от балансовой стоимости активов компании.

В сделках с заинтересованностью кто-то из участников получит выгоду от сделки. Такие сделки обычно происходят между взаимозависимыми компаниями, когда участники одной компании являются участниками другой компании и совершают сделки.

ООО «Авокадо» хочет взять кредит на 10 млн руб. — крупная сделка. Она влияет на работу компании и каждого участника.

ООО «Авокадо» хочет заключить договор на поставку авокадо с ООО «Дары природы». Владелец этой компании — муж Евдокии, участницы ООО «Авокадо». Это сделка с заинтересованностью.

В новой редакции закона заинтересованные участники должны уведомлять всех остальных о сделке, но не обязаны ее согласовывать. Получается, участники с большим количеством голосов могут управлять компанией как хотят, заключать любые сделки, даже те, с которыми не были согласны остальные участники. В уставе можно прописать, что решения по таким сделкам нужно согласовывать.

Типовые уставы ООО

В 2018 году Министерство экономического развития разработало 36 типовых уставов ООО. Возможность применять их появилась с 25 ноября 2020 года.

Типовые уставы не содержат персональной информации о компании: ее наименования, местонахождении, размере уставного капитала. Они включают в себя различные комбинации правил, определяющих работу компании: оформление решений, возможность выхода участника из ООО, порядок перехода доли в компании к другим участникам и третьим лицам, наличие или отсутствие у участников преимущественного права покупки доли при ее продаже одним из участников, возможность наследования доли в компании и др. Учредители могут договориться, что ООО будет действовать на основании типового устава на этапе ее создания или в любой момент после этого.

Выбрать типовой устав поможет специальный сервис на сайте ФНС.

В типовых уставах регулируются не все вопросы деятельности ООО, а только наиболее важные. Поэтому если вы с партнерами хотите четко урегулировать все правила жизни вашей компании, лучше утверждайте свой, индивидуальный, устав.

Риски неправильного устава

Устав — не какой-то формальный документ. Он нужен, чтобы зарегистрировать компанию, и определяет всю деятельность компании, помогает разрешать конфликты между участниками.

Если в уставе нет обязательных условий, налоговая откажет в регистрации. Придется переделывать устав и заново подавать документы на регистрацию. Но это самое безобидное последствие. Хуже если налоговая приняла устав, но участники поссорились, не могут разобраться с долями и решениями, а страдает компания.

Вот какие риски, если взять шаблонный устав из интернета:

• участник продаст свою долю неизвестному человеку, который будет управлять компанией;
• участник умрет, и его доля автоматически достанется родственнику, который будет принимать решение в компании или продаст свою долю неизвестному человеку;
• участники не смогут договориться о решении в компании, начнут конфликтовать, и придется закрывать бизнес;
• директор компании совершит сделку, которая приведет к убыткам.

С уставами возможно много разных ситуаций и формулировок. Часто трудно дать универсальный совет, поэтому с составлением устава пригодится помощь юриста.

Бесплатная бухгалтерия, перевод до 250 тыс. руб. на личную карту без комиссии и бесплатные платежки контрагентам

Какие решения могут принимать участники ООО

Делюсь с вами перечнем вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью. Я постаралась сделать полный перечень вопросов, упомянутых в ГК РФ и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Зачем он нужен

Кстати, про компетенцию. ОСУ (и соответственно ЕУ) может принимать решения только по тем вопросам, которые прямо отнесены к его компетенции законами или уставом. Решения по остальным вопросам, которые не отнесены к компетенции какого-либо органа общества, должен принимать единоличный исполнительный орган (директор). Принимать решение с нарушением компетенции чревато признанием этого решения ничтожным. Поэтому перед собранием важно удостовериться, что ОСУ вообще может принимать решения по повестке дня.

Как организован перечень

Получился достаточной большой блок вопросов, касающихся изменений в устав. Поэтому он разделен на подразделы. В этом блоке перечислены только те вопросы, которые прямо упоминаются в законах. Обычно это связано с особенностями принятия решения по вопросу. Например, требуется единогласие или голосование определенного участника «за».

Но, разумеется, участники вольны вносить в устав и любые другие изменения, не противоречащие закону. Они принимаются стандартными двумя третями голосов.

Компетенция общего собрания участников ООО

• Определение основных направлений деятельности общества – пп. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение приоритетных направлений деятельности корпорации – абз. 2 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение принципов образования и использования имущества корпорации – абз. 2 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) – пп. 8 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов – пп. 6 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 6 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство – только очное собрание!

• Решение о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг – пп. 9 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 31 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Изменение наименования общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Изменение места нахождения общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Участие в юридических лицах, филиалы и представительства

• Принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций – пп. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о создании корпорацией других юридических лиц – абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК – не исключительная компетенция (уставом может быть отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации) – простое большинство.
• Решение об участии корпорации в других юридических лицах – абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК – не исключительная компетенция (уставом может быть отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации) – простое большинство.
• Создание филиалов и открытие представительств – абз. 1 п. 1 ст. 5 ФЗ об ООО, абз. 7 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Реорганизация

• Решение о реорганизации общества – пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК, абз. 1 п. 1 ст. 92 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме преобразования (о преобразовании общества в акционерное общество, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив) о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта – пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 2 ст. 59 ГК, п. 1 ст. 68 ГК, п. 2 ст. 92 ГК – исключительная компетенция – единогласно.

Но в статье говорится «решение о…», а не «решения о…», из чего мы можем сделать вывод, что законодатель предполагает принятие одного решения, включающего все вышеуказанные вопросы. А раз уж решение о реорганизации требует единогласия, значит и сопутствующие вопросы будут приниматься единогласно, независимо от конструкции повестки дня. Аналогично будут приниматься решения и по другим видам реорганизации.

Коллеги, если вы не согласны с моей логикой, буду рада вашим аргументированным возражениям в комментариях.

• Решение об избрании органов юридического лица, создаваемого в результате преобразования, о поручении соответствующему органу осуществления действий, связанных с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования – п. 3 ст. 56 ФЗ об ООО – количество голосов определяется в соответствии с требованиями законов о таком юридическом лице (создаваемом).
• Решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта – п. 2 ст. 52 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 2 ст. 59 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта – п. 2 ст. 53 ФЗ об ООО, абз. 1 п. 2 ст. 59 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса – п. 2 ст. 54 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества – абз. 1 п. 2 ст. 55 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает уставвыделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества (только если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество!) – абз. 3 п. 2 ст. 55 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Определение юридического лица, обязанного уведомить уполномоченный государственный орган о начале процедуры реорганизации (определяется в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц) – абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.

Ликвидация

• Решение о ликвидации общества (принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества) – пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 57 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 61 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК, абз. 1 п. 1 ст. 92 ГК – исключительная компетенция – единогласно.
• Назначение ликвидационной комиссии (принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества) – пп. 12 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 57 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 62 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение порядка ликвидации общества – п. 3 ст. 62 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение срокаликвидации общества – п. 6 ст. 57 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Утверждение ликвидационных балансов (промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс) – пп. 12 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 63 ГК, абз. 8 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества – п. 7 ст. 57 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.

Уставный капитал и взносы

• Изменение размера уставного капитала общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества – абз. 1 п. 1 ст. 18 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов – требуется нотариальное удостоверение!
• Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками общества, определение общей стоимости дополнительных вкладов, а также установление единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли – абз. 1 п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов – требуется нотариальное удостоверение!
• Изменениесрока внесения дополнительного вклада участником общества на основании решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками общества доли (по закону срок составляет 2 месяца) – абз. 2 п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками общества и внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества – абз. 3 п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Увеличение уставного капитала общества на основании заявленияучастника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) на основании заявлениятретьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада – абз. 1, 3, 4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО, п. 3 ст. 17 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно – требуется нотариальное удостоверение!
• Внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления о внесении вклада (дополнительного вклада) – абз. 3-4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада – абз. 1 и 3 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о принятии в обществотретьего лица (третьих лиц), вносящего(их) вклад – абз. 1 и 4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также изменение размеров долей участников общества – абз. 1 и 4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение об изменении размеров долей участников общества – абз. 3-4 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Одобрение внесения дополнительных вкладов участников общества и (или) вкладов третьих лиц зачетом денежных требований к обществу – абз. 1 п. 4 ст. 19 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества – абз. 1 п. 2 ст. 15 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Утверждение альтернативного порядка предоставления участником денежной компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли (по закону денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении) – абз. 1 п. 3 ст. 15 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство, без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
• Уменьшение уставного капитала общества – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 20 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Уменьшение уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов (если стоимость чистых активов общества остаётся меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала) – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 20 ФЗ об ООО, п. 4 ст. 30 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Вклады в имущество

• Решение о внесении вкладов в имущество общества – абз. 2 п. 1 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Решение о внесении вкладов не деньгами – п. 3 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.

Распределение чистой прибыли

• Решение о распределении чистой прибыли общества между участниками общества – пп. 7 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества – п. 1 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение об определении срока и порядкавыплаты части распределеннойприбыли общества (срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли) – п. 3 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.

Распоряжение долями

• Решение о даче согласия на передачу в залогдоли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу – п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО– исключительная компетенция – простое большинство, без учета голосов участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли.
• Решение о распределении доли, перешедшей к обществу – п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о предложении для приобретения доли, перешедшей к обществу, всем участникам общества, если в результате такой продажи не изменяются размеры долей участников – п. 2, 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.

• Решение о продаже доли или части доли, перешедшей к обществу, участникам общества, если в результате такой продажи изменяются размеры долей его участников – п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о продаже доли или части доли, перешедшей к обществу, третьим лицам – п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Определение иной цены продажи доли или части доли, перешедшей к обществу – п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества – абз. 2 п. 2 ст. 25 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Определение иного порядка оплатыкредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества (по закону действительная стоимость оплачивается участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества) – абз. 2 п. 2 ст. 25 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Формирование органов общества

• Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий – пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 5 п. 2 ст. 65.3 ГК – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Избраниеединоличного исполнительного органа общества (генеральный директор, президент и другие) – абз. 1 п. 1 ст. 40 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о наделении участника общества полномочиями на подписание от имени общества договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества – абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условийдоговора с ним – пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 42 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о наделении участника общества полномочиями на подписание от имени общества договорас управляющим – п. 3 ст. 42 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Избраниеколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других) – абз. 1 п. 1 ст. 41 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция – простое большинство.
• Формирование совета директоров общества (наблюдательного совета) и досрочное прекращение их полномочий – пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о выплате членам совета директоров (наблюдательного совета) общества вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, определение размеров указанных вознаграждений и компенсаций – абз. 4 п. 2 ст. 32 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества – пп. 5 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг – пп. 10 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 1 ст. 48 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция (может быть так же проведена по требованию любого участника) – простое большинство.
• Решение о возмещении расходов участника общества на оплату услуг аудитора за счет средств общества – абз. 2 ст. 48 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.

Проведение общих собраний участников

• Установление порядка проведения общего собрания участников общества – п. 1 ст. 37 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Избрание председательствующего на общем собрании участников общества из числа участников общества (проводит лицо, открывающее общее собрание участников общества) – п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство голосов участников собрания (не общества!) с учетом того, что каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос.
• Избрание секретаря общего собрания (в ФЗ об ООО секретарь вообще не упоминается, в ГК не говорится прямо про избрание, но по сложившейся практике секретарь обычно избирается на собраниях участников ООО) – п. 3 ст. 181.2 ГК – не определено – простое большинство.
• Определение альтернативного способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии – пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК – исключительная компетенция – единогласно – согласно позиции ВС, выраженной в Обзоре практики от 25.12.2019, и противоречащей тексту статьи ГК, требуется нотариальное удостоверение!
• Решение о возмещении за счет средств общества расходов на подготовку, созыв и проведение общего собрания, если оно было самостоятельно созвано органами или лицами, требующими его проведения – абз. 3 п. 4 ст. 35 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.

Одобрение сделок

• Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – абз. 3 п. 4 ст. 45 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция (по закону отнесено к компетенции совета директоров) – простое большинство от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
• Предварительное утверждение условий проведенияоткрытых торгов или участия в них – абз. 10 п. 7 ст. 45 ФЗ об ООО – не исключительная компетенция (по закону отнесено к компетенции совета директоров) – простое большинство.
• Решение о согласии на совершение крупной сделки – абз. 1 п. 3 ст. 46 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Определение срока, в течение которого действительно решение о согласии на совершение крупной сделки – абз. 10 п. 3 ст. 46 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство.
• Решение о согласии на совершение крупнойсделки, в совершении которой имеется заинтересованность – п. 6 ст. 46 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – простое большинство от общего числа голосов участников общества и простое большинство от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Внесение изменений в устав

• Утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 1, 4 п. 4 ст. 12 ФЗ об ООО, абз. 3 п. 2 ст. 65.3 ГК – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава – пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, абз. 4-5 п. 4 ст. 12 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Изменения в устав – создание филиалов и представительств

• Увеличение минимального количества голосов, необходимого для принятия решения о создании филиалов и открытии представительств (по закону требуется не меньше двух третей) – абз. 1 п. 1 ст. 5 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Изменения в устав – права и обязанности участников

• Включение в устав общества иных прав (дополнительных прав) участника (участников) общества – абз. 1 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества – абз. 3 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества – абз. 3 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
• Включение в устав общества иных обязанностей (дополнительных обязанностей) всех участников общества – абз. 1 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества иных обязанностей (дополнительных обязанностей), возложенных на определенного участника общества – абз. 1 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
• Прекращение дополнительных обязанностей – абз. 3 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Изменения в устав – максимальный размер доли, соотношение долей

• Включение,изменение и исключение из устава общества ограничения максимального размера доли участника общества – абз. 1 п. 3 ст. 14 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение,изменение и исключение из устава общества ограничениявозможности изменения соотношения долей участников общества – абз. 1 п. 3 ст. 14 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Изменения в устав – сделки с долями

• Включение в устав общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения – абз. 4 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене – абз. 4 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Включение в устав общества положений, предоставляющих участникам общества или обществу возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей частидоли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи – абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, предоставляющих участникам общества или обществу возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей частидоли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи – абз. 5 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Включение в устав общества положений, предоставляющих возможностьпредложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей – абз. 6 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, предоставляющих возможностьпредложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей – абз. 6 п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.
• Включение в устав общества положений, содержащих право участника общества на выход из общества – абз. 2 п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, устанавливающих иной срок или порядоквыплаты действительной стоимости доли или части доли или выдачи в натуре имущества такой же стоимости – п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО, абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Исключение из устава общества положений, устанавливающих иной срок или порядоквыплаты действительной стоимости доли или части доли или выдачи в натуре имущества такой же стоимости – п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО, абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов.

Изменения в устав – вклады в имущество

• Включение в устав общества положений, содержащих обязанность участников обществапо решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества – абз. 1 п. 1 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Включение в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества – абз. 3 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, распространяющиеся на всех участников общества – абз. 4 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, распространяющиеся на определенного участника общества – абз. 4 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – не менее двух третей голосов при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Изменения в устав – распределение прибыли

• Включение в устав общества положений, устанавливающих инойпорядокраспределения прибыли между участниками общества (по закону часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества) – абз. 2 п. 2 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, устанавливающих инойпорядокраспределения прибыли между участниками общества – абз. 2 п. 2 ст. 28 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Изменения в устав – общие собрания участников

• Включение в устав общества положений, содержащих иной порядок определения числа голосов участников общества (по закону каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества) – абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.
• Изменение и исключение из устава общества положений, содержащих иной порядок определения числа голосов участников общества – абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО – исключительная компетенция – единогласно.

Особенности голосования и подсчета голосов на общем собрании участников ООО

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества лишь с правом совещательного голоса, то есть участвуя в обсуждении, но не участвуя в голосовании – п. 3 ст. 32 ФЗ об ООО.

По умолчанию каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества – абз. 4 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО.

Но устав общества может содержать и иной порядок определения числа голосов – абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО.

По вопросу об избрании председательствующего на общем собрании участников у каждого участника собрания есть один голос, независимо от размера его доли в уставном капитале. Но это правило также может быть изменено уставом – п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО.

Кроме того, устав может предусматривать проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества или членов ревизионной комиссии общества – абз. 1 п. 9 ст. 37 ФЗ об ООО.

По умолчанию решения принимаются простым большинством голосов участников общества (не собрания!) – абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО.

Необходимость большего числа голосов для принятия решений может быть предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества – абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества – п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО.

До полной оплаты уставного капитала участники голосуют в пределах оплаченной ими части доли, если иное не указано в уставе – абз. 3 п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО.

Если устав содержит ограничение максимального размера доли, то участник, который приобрел долю с нарушением такого ограничения, вправе голосовать только частью доли, размер которой не превышает установленный уставом максимум – абз. 2 п. 3 ст. 14 ФЗ об ООО.

Голоса участника, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно, не учитываются при подсчете голосов по вопросу об утверждении альтернативного порядка предоставления этим участником денежной компенсации – абз. 1 п. 3 ст. 15 ФЗ об ООО.

Голоса залогодателя (участника, который планирует передать свою долю или часть доли в залог) не учитываются при подсчете голосов по вопросу о согласии на залог – п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО.

Голоса заинтересованного участника не учитываются при подсчете голосов по вопросу о согласии совершение сделки с заинтересованностью (в том числе, если сделка является одновременно крупной) – абз. 3 п. 4 ст. 45 ФЗ об ООО, п. 6 ст. 46 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, нужно, чтобы участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 3 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника общества нужно, чтобы участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 1 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу об изменении и исключении из устава положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, распространяющиеся на определенного участника общества, нужно, чтобы участник, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 4 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО.

Принятие решений участниками ООО, сколько нужно голосов

Самой распространенной формой организации бизнеса является создание ООО. В случае, если в бизнесе участвует один человек, ситуация проста: деятельность такого ООО полностью подконтрольна этому лицу. Гораздо все сложнее, когда партнеров всего двое, и у каждого по 50% доли в уставном капитале.

Итак, рассмотрим ситуацию, когда в бизнесе участвуют несколько человек.

Общее собрание участников общества (далее – ОСУ) — главный орган управления ООО (статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ); статья 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ)).

Все решения, принимаемые в ООО, утверждаются ОСУ. У каждого участника есть права, не подлежащие изменению ни при каких условиях, а именно:

• право присутствовать на общем собрании;
• право активно участвовать в обсуждении вопросов повестки дня;
• право голосовать за или против конкретного предложения.

Не всегда можно собрать полный состав участников общества, получить единогласие по всей повестке дня, а решение принять нужно срочно. Часто возникает такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается на неопределенное время из-за того, что участники не могут прийти к единогласию или не все присутствуют на ОСУ.

Далее, необходимо знать что такое кворум. Само понятие «кворум» отсутствует в Законе № 14-ФЗ; кворум, в отношении ООО, — это установленное Законом № 14-ФЗ, уставом организации или регламентом (внутренний документ, утверждающий порядок проведения ОСУ), число участников, достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.

Ниже приведен перечень вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.

Единогласно всеми участниками принимаются следующие решения:

1. Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ).
2. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ). устава ООО при создании (п.3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ);
3. Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
4. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19 Закона № 14-ФЗ).
5. Внесение, изменение или исключение из устава ООО положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14 Закона № 14-ФЗ).
6. Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24 Закона № 14-ФЗ).
7. Выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п.2 ст.25 Закона № 14-ФЗ).
8. Внесение в устав общества положений:

9.1. обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
9.2. о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
9.3. вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
9.4. изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).

Не менее 2/3 голосов требуется при принятии следующих решений:

1. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (плюс голос самого участника «за» (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ)).
2. Прекращение или ограничение дополнительных обязанностей определенного участника (плюс голос самого участника «за» (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ)). за счет дополнительных вкладов (п.1 ст.19 Закона № 14-ФЗ).
3. Изменение, исключение из устава положений по ограничениям внесения имущества в уставный капитал определенным участником (п.2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).
4. Создание филиалов, открытие представительств (п. 2 ст. 9 Закона № 14-ФЗ).
5. Увеличение уставного капитала за счет его имущества (п.1 ст.18 Закона № 14-ФЗ).
6. Изменение устава общества, в том числе увеличение уставного капитала (пп.3 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).

Простым большинством голосов участников:

1. Разрешение участнику от общества передать в залог свою долю участникам или третьим лицам (без учета голоса самого участника (ст.22 Закона № 14-ФЗ)).
2. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность (п.3 ст.45 Закона № 14-ФЗ).
3. Решение обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями участников его органов управления (п.5 ст.44 Закона № 14-ФЗ).
4. О совершении крупной сделки (п.3 ст.46 Закона № 14-ФЗ).
5. Решение обратиться в суд иском о признании крупной сделки недействительной (п.5 ст.46 Закона № 14-ФЗ).
6. О возмещении из средств общества затрат на проведение внеочередного общего собрания (п.4 ст.35 Закона № 14-ФЗ).

При создании ООО учредители часто устанавливают доли равными, что впоследствии создает трудности при принятии решений. Конфликт в ООО с долями 50% на 50% — это тупик, о чем свидетельствует многочисленная судебная практика. Например, Постановление ФАС Московского округа от 14.05.2013 по делу N А40-102694/11-139-585.

Этим Постановлением были признаны недействительными решения ОСУ, так как участник общества, которому принадлежат 50% доли уставного капитала, не был надлежаще уведомлен и не присутствовал на ОСУ, следовательно, не принимал участия в голосовании по повестке дня.

С Протоколом заочного собрания можно ознакомиться, перейдя по ссылке

Будьте внимательней при определении долей участников в ООО, чтобы не создавать в будущем себе проблем!