Что лучше продажа доли или выход участника из ооо

Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению?

Участник общества с ограниченной ответственностью может покинуть организацию и получить денежную компенсацию, для этого нужно продать долю в ООО либо написать заявление о выходе на имя генерального директора. Оба способа одинаково законны, оба имеют свои плюсы и минусы, поэтому следует рассмотреть, какой из вариантов предпочтительнее?

Простой, но долгий вариант: выход по заявлению

Законом закреплено право любого участника общества, включая учредителей, покинуть организацию, заявив о своем желании в виде нотариально заверенного заявления. В этом случае запускается следующий механизм:

• Желающий выйти участник обращается к нотариусу и далее нотариус готовит заявление о выходе. Нужно проинформировать, в какой форме выходящий участник желает получить компенсацию своей доли: в денежном выражении или имуществом.
• В течение 2-х рабочих дней нотариус по электронным каналам связи направляет в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, что общим правилам занимает до 5 дней.
• Не позднее, чем через день после обращения в налоговую инспекцию, нотариус высылает нотариально удостоверенное заявление выходящего участника и копию формы Р14001, направленной в ФНС, по адресу общества.
• За срок до 3-х месяцев (если в уставе не указано другое положение) бухгалтерия определяет положенную сумму выплаты исходя из вклада выходящего участника в уставной капитал. Отсчет ведется со дня внесения изменений в государственный реестр.
• ООО в течение года вносит изменения в регистрационные документы, доли и состав участников актуализируются с учетом выведенного капитала.
• Заявитель получает выплату в сумме, эквивалентной рыночной стоимости его доли в ООО.

Успешно выйти из ООО по заявлению можно при наличии следующих условий:

• Отсутствие конфликтов внутри коллектива. При их наличии будет сложно добиться подписания вашего заявления руководителем.
• Наличие у юридического лица свободных финансовых ресурсов для выплаты компенсационного платежа из своих ликвидных средств.
• Если продавец доли не слишком торопится и имеет возможность ожидать выплаты 6 месяцев.

Если же эти условия не соблюдаются, стоит рассмотреть другой вариант выхода: через продажу доли.

Быстрый вариант: продажа доли

Права собственности в ООО можно продать точно так же, как любое другое имущество. Важным преимуществом тут является возможность быстро получить оплату от покупателя, а не ожидать ее на протяжении полугода. Однако процедура продажи имеет ряд ограничений, на которые стоит обратить внимание:

• Разрешены ли такие операции в уставе? В некоторых уставах продажа долей третьим лицам не допускается. Если это ваш случай – подойдет только выход по заявлению.
• Есть ли период приоритетного права выкупа у текущих участников? Чаще всего в уставе прописывается срок, на протяжении которого член ООО, желающий продать долю, должен дать возможность другим участникам выкупить его имущество. Как правило, этот срок ограничен 1 – 2 месяцами. Поэтому даже если у вас есть покупатель, сделку придется отложить, уведомив дольщиков о вашем намерении.
• Есть ли в уставе положения, требующие одобрение кандидатуры покупателя? Такие пункты тоже иногда прописываются в уставе, и, если коллектив владельцев долей не одобрит вашего покупателя, вы не сможете провести сделку.

Комментирует нотариус:

Кроме того, нужно быть готовым заплатить налог на доход физических лиц с прироста стоимости вашего капитала. Так, если ваша доля изначально составляла минимально допустимые 10 тыс. руб., а вы продали ее за 1 млн. рублей, то с 990 тыс. руб. придется заплатить НДФЛ. То есть, как видим, с точки зрения реализации для выходящего участника — это более хлопотный способ.

Какой же метод предпочесть?

Оба метода имеют свои сильные и слабые стороны. Всё зависит от конкретной ситуации, параметров предприятия, готовности участника активно участвовать в юридических процедурах и наличии потенциального покупателя. Если нужен простой и «беззаботный» выход, подойдет заявление. Если же нужно продать долю дороже, быстрее и определенному человеку, придется пройти непростую процедуру.

Что лучше — выйти из ООО по заявлению или продать долю?

Выйти из ООО по заявлению или продать свою долю — с этим вопросом сталкивается каждый участник Общества, принявший решение выйти из состава ООО. Как правильнее поступить, какой способ проще и выгоднее с финансовой точки зрения?

Принятие окончательного решения зависит от многих факторов, ведь выбор наиболее подходящего способа зависит не только от желаний выходящего участника ООО, но также от возможностей и особенностей самого Общества.

Что нужно учесть при выходе из ООО?

• Сроки оформления выхода

Побыстрее пройти процесс оформления — закономерное желание каждого участника ООО, принявшего решение о выходе. Однако процесс выхода может занять разное время в зависимости не только от способа оформления процедуры, но также от особенностей конкретной ситуации. В некоторых случаях самым оптимальным решением будет обращение к юристу, который поможет ускорить процесс выхода из Общества.

В большинстве случаев финансовые затраты, необходимые для оформления выхода, ложатся и на участника, и на Общество. Также возможны дополнительные траты на услуги юриста.

Не каждый участник ООО, принявший решение о выходе, готов самостоятельно заниматься этой процедурой. В тех случаях, когда нет времени или желания лично собирать и оформлять все документы, можно поручить всю эту работу доверенному лицу.

Финансовая сторона процедуры оформления — одна из важнейших для участника, которая зависит от выбранного способа выхода из ООО.

Если участник решает продать долю в ООО, то он может самостоятельно определить размер суммы, которую хочет получить за свою долю. В том случае, если выход осуществляется по заявлению, участнику возвращается сумма, равная действительной стоимости его доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности.

Выход из ООО по заявлению

Этот способ выхода наиболее простой, поскольку требует оформления меньшего количества документов, чем при продаже доли.

Выходящий из Общества участник должен подать генеральному директору организации заявление, в котором уведомляет о своем решении выйти из общества. Стоимость доли возвращается бывшему участнику в течение 3 месяцев с момента его выхода из ООО, если иной срок не установлен Уставом ООО. Выплата действительной стоимости может быть с согласия вышедшего участника и по его заявлению выражена в выдаче имущества в натуре той же стоимости. Однако по закону не допускается выход из ООО единственного участника.

Выход путем продажи доли

Участник Общества, согласно закону «Об ООО», имеет право выйти из состава ООО, продав свою долю другим участникам либо третьим лицам. Этот способ в отличие от описанного выше занимает чуть больше времени по причине подготовки необходимого пакета документов, включая отказ от преимущественного права покупки доли другими участниками ООО, самого Общества, получения согласия супругов на сделку.

Если доля была продана не по номинальной стоимости, в налоговые органы требуется предоставить декларацию и оплатить налог.

Главное отличие продажи доли от выхода из ООО по заявлению — в возможности самостоятельно установить цену продаваемой доли. Тем не менее, этот способ менее популярен для тех случаев, когда цель участника — только выход из Общества.

У каждого из способов выхода есть свои преимущества, поэтому принимать окончательное решение необходимо, тщательно взвесив все «за» и «против».

Не стоит забывать, что в обоих случаях требуется заверение документов у нотариуса для придания им юридической силы. Заверить заявление о выходе или договор купли-продажи доли вы всегда можете в нашей нотариальной конторе в Москве. Приезжайте в любой будний день с 10:00 до 19:00.

Как грамотно выйти из ООО: продажа доли или выход?

Если вы решили продать фирму или выйти из состава учредителей, то можно столкнутся с неожиданным проблемами. Как избежать или быть к ним готовым, разбираем в этом видео.

Много других интересный статей о том, как без проблем выйти из состава учредителей — в нашей специальной рубрике.

Не стесняйтесь! Спрашивайте.

Любые вопросы без ограничений в «Клерк.Премиум»!
Горячая линия по декларациям за 3 квартал.

Оформите сейчас со скидкой 20% от 1 653 рублей + подарок — курс повышения квалификации.

�� Главные новости 14 октября одной строкой

Собрали только самую важную бухгалтерскую информацию за день. Прочтете за одну минуту.

Бывший гендиректор МегаФона купил Авито за 151 млрд рублей

Иван Таврин купил у голландцев площадку для размещения объявлений частных лиц.

Повышение квалификации

Wildberries будет фильтровать товары с фейковыми скидками

Теперь первыми в ленте будут отображаться товары с настоящими скидками, а не теми, которые установил продавец.

Отбор налогоплательщиков для выездной налоговой проверки в 2022г.

Какие инфо-ресурсы в топе у проверяющих в 2022г.

Новая схема мошенничества – теперь деньги приходят на карту

А после преступники просят сообщить конфиденциальную информацию и сделать обратный перевод.

Мероприятия

Оплатить в иностранный интернет-магазин можно без идентификации платежа. Но только до 15 тыс. рублей

Готов законопроект, который позволит платить иностранным интернет-магазинам без процедуры идентификации.

Бухгалтеров мучают новыми требованиями / БухСтрим № 4

Отчетность за 9 месяцев в разгаре, мы все понимаем. Времени у вас мало, но оставаться в курсе новостей ведь все равно надо, правильно? Поэтому смело включайте наш дайджест фоном. Ничего не пропустите и от проблем себя защитите. Поехали!

Пользователи приложения Тинькофф жалуются на перебои в работе

Сложности в работе наблюдаются в России и за рубежом. Связано это с использованием иностранных IP.

Банк «Компаньон» из Киргизии прекратил прием карт «МИР» санкционных российских банков

С 4 октября обслуживание в устройствах банка «Компаньон» карт «МИР» приостановлено».

Узбекские мультибрендовые магазины откроют в российских городах

Компаниям из Узбекистана помогут занять освободившиеся места в торговых центрах для открытия текстильных магазинов.

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

Многие путают термины «уступка» и «отчуждение». Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

• законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
• ГК РФ.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

ВАЖНО! Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.

По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.

Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. 3 ст. 93 ГК РФ, долю продавца должно приобрести общество. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.

Доли также могут переходить от одного лица к другому путем наследования, правопреемства. Переход доли от участника к иному лицу влечет прекращение его участия в деятельности фирмы.

Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку! Например, на этой ветке можно узнать облагается ли подоходным налогом продажа доли в УК.

Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы

В силу п. 4 ст. 21 № 14-ФЗ в уставе организации может дополнительно оговариваться следующая информация:

• Право участников фирмы в преимущественном порядке приобрести не всю долю, а лишь ее часть. Остаточная часть может быть продана иному лицу, не являющемуся участником фирмы, по цене, сообщенной обществу либо определенной уставом.
• Цена доли, по которой она должна быть отчуждена, а также порядок изменения установленной цены.
• Право общества приобрести долю в преимущественном порядке (абз. 2 п. 4 ст. 21 № 14- ФЗ).
• Преимущественное право участников купить долю без соблюдения условия о ее пропорциональности размеру уже имеющихся у покупателей долей.

Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Адресатами оферты являются:

• участники фирмы (или единственный участник);
• общество.

Форма предложения законодательно не установлена, но, исходя из анализа требований ГК РФ и ФЗ № 14, она должна содержать:

• сведения о продавце (включая его паспортные данные, а если продавец — юридическое лицо, то информацию об ИНН и ОГРН);
• сведения о фирме, доля в которой отчуждается, ее размер и стоимость (номинальная);
• информацию о возможном покупателе (заполняется так же, как и сведения о продавце);
• условия сделки, ее предмет (предметом сделки в рассматриваемом случае является сама доля);
• порядок уплаты стоимости доли покупателем;
• порядок ответа на предложение (акцепта сделки). По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок;
• дату;
• подпись.

Как организации учесть продажу доли в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос есть в КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Типовую ситуацию, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Направление оферты

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Можно направить оферту следующими способами:

• вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение;
• направить через нотариуса;
• направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.

Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им.

ВАЖНО! Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. 165.1 ГК РФ, считается полученным адресатом даже тогда, когда последний по зависящим от него причинам не получил документ и не ознакомился с его содержанием.

Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.

Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли. Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями (в виде утраты участниками преимущественного права покупки).

Составление договора купли-продажи доли

Следующий этап — составить соглашение о приобретении доли. Возмездная ее передача осуществляется на основании договора купли-продажи. Договор заключается в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Порядок составления и заверки договора у нотариуса един, независимо от того, кому доля продается — участнику, обществу или третьим лицам.

Очень важно составить договор юридически правильно, включив в него все юридически значимые обстоятельства, в том числе существенные условия о предмете сделки.

К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим включению в соглашение, относятся:

• дата и место заключения соглашения;
• информация о продавце;
• информация о покупателе;
• сведения о продаваемой доле, т. е. ее характеристики, номинальная стоимость и т. д.;
• порядок расчетов между сторонами;
• реквизиты и подписи сторон.

При составлении документа необходимо обратить внимание на следующее:

• должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
• должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
• рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
• возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
• целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).

ВАЖНО! Если продавец передал долю (исполнил обязательства по договору), а покупатель ее не оплачивает, отказывается заверять договор нотариально, продавец вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной без нотариального удостоверения. Если иск будет удовлетворен, то дальнейших действий по нотариальному удостоверению производить не требуется.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

К ним относятся:

• Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
• Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
• Устав фирмы.
• Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
• Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
• В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Сведения об отчуждении доли должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. В силу п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 он передает заявление о внесении изменяющих сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после удостоверения сделки. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.

Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу.

Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу

Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу. В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно:

• Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
• В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

ИТОГИ

Таким образом, процедура отчуждения доли в ООО в целом едина, вне зависимости от того, кому она продается: обществу, его участникам либо третьим лицам. Во всех случаях необходимо заключение договора, нотариальное заверение сделки, внесение сведений в ЕГРЮЛ. Некоторые особенности касаются лишь подготовительного этапа.