Допэмиссия акций что это

Допэмиссия акций – что это такое, зачем нужна и какое значение имеет для инвестора

News image

В июне 2020 года появились слухи о дополнительном выпуске акций компанией Аэрофлот. В июле эта информация подтвердилась. В августе совет директоров одобрил допэмиссию на 1,7 млрд штук. В результате за период с июня – время появления первых слухов – до октября – время проведения процедуры – котировки Аэрофлота упали примерно на 26 %.

В статье рассмотрим, что такое допэмиссия акций и зачем она нужна, хорошо или плохо это для акционера.

К примеру с Аэрофлотом мы еще вернемся в конце статьи. Кроме него рассмотрим и другие. Их в российской истории развития фондового рынка довольно много. Наша цель – выяснить причины проведения дополнительной эмиссии ценных бумаг эмитентом, особенности процедуры и ее значение для обычного инвестора.

Понятие и особенности

Дополнительный выпуск (эмиссия) акций – это определенный порядок действий по размещению ценных бумаг дополнительно к уже существующим на рынке, который приводит к увеличению уставного капитала акционерного общества.

Поясним на примере рассмотренного выше Аэрофлота. Совет директоров и собрание акционеров одобрили допэмиссию в размере 1,7 млрд штук. В октябре 2020 года после завершения процедуры уставный капитал увеличился на 1 333 919 149 акций. Если ранее он был равен 1 110 616 299 руб., то теперь – 2 444 535 448 руб. Номинальная цена акции составляет 1 руб. Это изменение зафиксировано в Уставе.

Чтобы понять особенности допэмиссии, необходимо рассмотреть процедуру в сравнении с другими на фондовом рынке: сплитом, SPO и IPO.

Причины проведения

Рассмотрим причины проведения дополнительной эмиссии.

Привлечение денег на развитие, решение текущих проблем

Например, руководство Аэрофлота заявляло, что цель допэмиссии – это повышение ликвидности и финансовой устойчивости. Пандемия 2020 года сильно ударила по авиаперевозкам. В результате текущих денежных поступлений стало не хватать на покрытие затрат. Допэмиссия – это попытка спасения компании от банкротства.

В 2019 и 2020 годах аналогичную процедуру провела РусГидро. Цель – финансирование проекта проведения линий электропередач на севере страны. В 2017 году руководство Магнита заявило, что полученные деньги от дополнительного размещения ценных бумаг будут направлены на реконструкцию торговых точек и развитие сети.

Привлечение средств за счет допэмиссии для акционерного общества выгоднее, чем за счет кредита или выпуска облигаций. Оба инструмента являются долговыми. В первом случае надо погашать тело кредита и начисленные банком проценты, во втором случае – выплачивать купоны и погашать бумаги в конце срока или в течение срока обращения для бумаг с амортизацией. А допэмиссия не обязывает эмитента выплачивать деньги своим акционерам.

Увеличение доли у мажоритариев

Инвестиционный ликбез. Мажоритарий – физическое или юридическое лицо, которое владеет количеством ценных бумаг, достаточным для влияния на управление акционерным обществом. Миноритарий, в противоположность мажоритарию, – это остальная часть инвесторов (например, мы с вами), кто не может повлиять на решения эмитента, т. к. владеет слишком маленькой долей капитала.

Мажоритарии могут провести через собрание акционеров решение о допэмиссии через закрытую подписку, что позволит им распределить ценные бумаги между собой. Так будет увеличена их доля в капитале эмитента, следовательно, и их возможности влиять на все дальнейшие решения предприятия. Доля частных инвесторов окажется размыта, а вероятность завладения контрольным пакетом каким-нибудь сторонним инвестором будет сведена к нулю.

Доведение размера уставного капитала до минимальных требований регулятора

Это в большей степени характерно для банковских организаций, к которым Центробанк предъявляет жесткие требования по выполнению нормативов. Их несоблюдение влечет отзыв лицензии и запрет заниматься определенным видом деятельности.

Есть процедура, противоположная процессу дополнительной эмиссии. Это buyback, или обратный выкуп акций. Что это такое и зачем он нужен, вы можете прочитать на нашем блоге.

Этапы дополнительного выпуска акций

Этап 1. Принятие и утверждение решения о дополнительном размещении ценных бумаг. Проводится советом директоров и/или собранием акционеров, т. е. теми органами, на которые возложена эта функция в соответствии с Уставом.

Этап 2. Регистрация дополнительного выпуска. Ее проводит Центробанк РФ по заявлению эмитента, к которому прикладывается пакет документов.

Этап 3. Размещение (продажа) ценных бумаг. Оно возможно по открытой подписке на фондовой бирже для всех желающих и по закрытой подписке для ограниченного круга лиц. Инвесторы до начала размещения знают цену акции. Акционеры, которые уже владели бумагами компании, по закону имеют преимущественное право на покупку, т. е. они могут в первую очередь купить акции пропорционально своей доле.

Аэрофлот объявил о сроке действия преимущественного права с 21 сентября до 1 октября 2020 г. Цена размещения составила 60 руб., что ниже рыночной примерно на 20 %. После завершения срока продажи среди акционеров бумаги могли купить все желающие.

Этап 4. Подведение итогов дополнительного выпуска. После реализации преимущественного права, открытой и закрытой подписок эмитент подводит итоги допэмиссии и отправляет Банку России отчет или уведомление.

26 октября 2020 г. Аэрофлот объявил о завершении процесса увеличения уставного капитала. В результате дополнительной эмиссии удалось привлечь 80 млрд рублей.

Значение для инвестора

Дополнительная эмиссия в основном несет негативные последствия для инвестора. Они проявляются в размывании пакета, когда увеличение количества акций приводит к снижению доли акционера в общем капитале компании. И если возможность участия в голосовании используют ничтожное количество частных инвесторов, то получать дивиденды хотят все. А вот их размер как раз и находится под угрозой.

Инвестиционный ликбез. Дивиденды – это часть прибыли, которой готов делиться эмитент со своими акционерами. Размер определяется в соответствии с дивидендной политикой, как правило, в процентах от чистой прибыли. Выплаты могут быть направлены владельцам обыкновенных и привилегированных акций, или только привилегированных, или вообще никому.

Так как дивиденды определяются на одну акцию, то при увеличении количества ценных бумаг, размер выплаты снижается.

Большинство инвесторов негативно реагируют на информацию о предстоящей допэмиссии. Они начинают продавать свои активы, котировки снижаются. Следовательно, падает стоимость портфеля и у тех, кто от ценных бумаг избавляться пока не планировал.

Но есть и другая сторона. Эмитент не всегда выпускает дополнительные акции с целью погашения долгов и спасения бизнеса от банкротства. Одна из главных целей – это реализация новых идей и проектов. В долгосрочной перспективе это может иметь положительные последствия для инвесторов: рост котировок и дивидендов. Поэтому, прежде чем избавляться от активов перед допэмиссией, стоит узнать о ее целях, перспективах компании.

Реализация своего преимущественного права по покупке, во-первых, позволит не снижать долю, во-вторых, в будущем претендовать на дополнительную прибыль от роста котировок и дивидендов.

Заключение

Поверхностный взгляд на процедуру допэмиссии покажет ее с негативной стороны: котировки и размеры дивидендов падают, инвесторы избавляются от бумаг и пр. Но долгосрочный инвестор всегда должен смотреть чуть глубже и дальше. Например, РусГидро уже давно отыграла свое падение в 2019 и 2020 годах, а Tesla вообще не заметила снижения котировок после своих трех допэмиссий в 2020 году.

Дополнительную эмиссию не всегда надо расценивать как катастрофу. Она может дать хорошую возможность увеличить свою долю в перспективной компании. Так что следим за новостями и никогда не бежим за толпой.

Как работает дополнительная эмиссия акций и обратный выкуп?

Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.

Например, есть компания с капитализацией 100 Р . Она решила выпустить 100 акций стоимостью 1 Р каждая. Я купил 10 акций, то есть 10%.

Спустя какое-то время компания решает провести допэмиссию и выпустить еще 100 акций. Теперь мы имеем 200 акций компании при той же капитализации, а акции должны стоить по 0,5 Р . Получается, мою долю в компании одномоментно уменьшили до 5% без моего согласия. Разве так можно?

Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания же просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?

Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.

Дополнительная эмиссия акций

Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было бы с кредитом или облигациями.

Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.

Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя бы трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.

Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.

После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.

Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.

Обратный выкуп акций

Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.

Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.

Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.

Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если же компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на какие-то активы, число акций и доля акционера не изменятся.

Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.

Кратко

Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.

Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.

Как-то слишком лаконично.

Когда компания проводит доп. эмиссию, это не происходит с целью "просто проесть эти деньги" за наш счет (за счет снижения цен наших акций). Как-правило, у компании есть цель по расширению, по новым продуктам или крупным проектам (насколько я помню, это даже указывается в проспекте эмиссии).

Если компания научилась делать бизнес с доходностью, например, 10%, подразумевается, что деньгами доп. эмиссии она также вложится в прибыльный проект с доходностью не ниже 10%, а значит акционеры доп. эмиссии будут претендовать на будущую долю этого нового проекта, а не делить со старыми акционерами их единственный пирог (стоимость компании сейчас). Поэтому с точки зрения теории в доп. эмиссиях нет особых причин для досады.

Если у нас выкупили акции, то для нас — это просто один из способов получить наши дивиденды (все сразу), который в некоторых странах ценится больше, чем "классические" дивиденды из особенностей налогообложения. Хотим продолжать быть акционерами, отложили себе немного в карман и на оставшиеся деньги — снова купили акций этой компании. Ничего для нас не изменится.

IPO, SPO и допэмиссия. В чем разница

Вот несколько преимуществ публичных компаний, акции которых торгуются на организованной площадке (бирже):

1) Возможность привлечения денег на более выгодных условиях, по сравнению с частными компаниями. Привлеченные средства нужны как для организации текущей операционной деятельности, так и для реализации стратегической инвестиционной программы предприятия.

Публичные компании имеют преимущество при оценке рейтинговыми агентствами, которые во многом определят стоимость заимствований. Регулярность отчетов и аудиторских проверок повышает прозрачность, доверие к компании, а значит и снижает издержки. Кроме того, расширяется перечень видов доступного фондирования.

2) Адекватная оценка стоимости компании. Считается, что после выхода на рынок, компания приобретает более справедливую и максимальную оценку. Это нужно для максимизации выручки от дальнейшей продажи актива, если собственники сочтут это необходимым. Также, рост стоимости капитализации способствует снижению залоговых требований по кредитам.

Кроме того, исходя из динамики котировок, совладельцы предприятия могут судить о том, насколько эффективно работает компания, насколько качественно менеджмент выполняет свои функции и пр.

3) Одной из неочевидных причин для выхода компании на биржу является попытка повышения имиджа и узнаваемости бренда. Также такая политика является частью корпоративного управления, когда менеджмент тоже является акционером компании и заинтересован в росте стоимости собственной доли, а значит и в повышении эффективности, прибыльности и прочих показателей деятельности предприятия.

Таким образом, когда компания впервые предлагает свои акции на открытом рынке (на бирже) всем желающим инвесторам, говорят что она выходит на IPO.

IPO (Initial Public Offering) — процедура первичного публичного предложения акций неограниченному кругу инвесторов на организованных торгах владельцами, учредителями компании, а также венчурными фондами. Часто в роли одного из собственников выступает государство.

Если совладельцы после IPO решат дополнительно продать на рынке оставшийся пакет имеющихся у них акций или его часть, это уже буде называться SPO.

SPO (Secondary Public Offering) — вторичное публичное размещение акций, которые, как правило, принадлежат создателям компании или венчурным фондам, в некоторых случаях государству.

При этой процедуре количество бумаг в свободном обращении (free float) вырастет. Как правило, это не плохо. Рост акций в свободном обращении способствует повышению ликвидности, привлекает интерес институциональных инвесторов, крупных инвестиционных фондов. Это, в свою очередь, снизит волатильность и минимизирует риски турбулентного движения акций на рынке. Общее количество выпущенных акций при процедуре SPO не изменяется.

Другое дело, когда речь идет о допэмиссии — выпуске эмитентом дополнительных акций к уже имеющимся. Их могут продать как на открытом рынке, так и предложить по закрытой подписке ограниченному кругу инвесторов, в том числе и государству. На западе эту процедуру часто называют FPO.

FPO (Follow-on Public Offering) — допэмиссия. Выпуск эмитентом пакета дополнительных акций для их обращения на рынке или в пользу определенных инвесторов. Доля предприятия, приходящаяся на каждого владельца акции, в таком случае размывается.

Допэмиссия — это практически всегда плохо для акционера, за исключением некоторых ситуаций, когда привлеченный капитал направится на сокращение долга, или на привлекательную инвестпрограмму. Но и это, как правило, не отражается позитивно на котировках акций из-за отсутствия гарантий не наращивания долга вновь. Инвестиционная программа также может не реализовать заложенный потенциал. Допэмиссия в банковском секторе может быть вызвана необходимостью повышения показателя достаточности капитала, что также нередко находит позитивный отклик в динамике стоимости акций.

Стоит отметить, что на практике допэмиссию часто путают с SPO, смешивая, тем самым, коренные различия в процедурах. SPO — это, по сути, законное право собственника продать имеющиеся у него акции. Доля акционеров не размывается.

В то время как FPO (или допэмиссия) требует повторного проведения андеррайтинга и подпадает под контроль регуляторов. Доля компании, приходящаяся на акцию, размывается. Нередко к допэмиссии прибегают «непорядочные» эмитенты.

БКС Экспресс

3 обучающих курса

Дополнительный выпуск акций

АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.

Как размещаются дополнительные акции

Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.

Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).

На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.

Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.

Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:

заранее ограниченным;
неограниченным.

Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.

Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ

Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.

Дополнительная эмиссия: этапы и особенности

Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.

Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.

Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.

Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).

Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.

Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.

Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.

Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.

Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».

Как учитывать дополнительные акции

В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.

Основные проводки будут такими:

Дт 51, 50, 10 и др. Кт 75 – получены финансовые средства, имущество в счет оплаты дополнительных акций.
Дт 75 Кт 80 – отражено увеличение УК на дату гос. регистрации.

Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.

Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.

Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.

Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).

Допэмиссия акций что это