Участник и учредитель ооо в чем разница

Разница между участником и учредителем

Организационно-правовые формы создаются и управляются физическими и юридическими лицами. На первый взгляд, отличия между участниками и учредителями носят сугубо формальный характер и относятся к процедурным вопросам. Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет установить существенную разницу между категориями, что влияет на различные аспекты деятельности субъекта хозяйствования.

Определение

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица. Сведения о данных лицах заносятся в ЕГРЮЛ и не меняются на протяжении всего периода существования компании. Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.

Сравнение

Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений. Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля. После этого он сохраняет свой статус навсегда, автоматически превращаясь в дольщика, члена, участника или акционера (в зависимости от правовой формы). Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО. При этом сведения о них в обязательном порядке есть в ЕГРЮЛ в первозданной форме. Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

Выводы TheDifference.ru

1. Возникновение. Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.
2. Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.
3. Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.
4. Изменяемость. Сведения об учредителях остаются в базе ЕГРЮЛ навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.

(6 оценок, среднее: 3,83 из 5)

В чем различия между участником ООО и учредителем

Что считается обществом с ограниченной ответственностью

В мировой практике к обществам с ограниченной ответственностью (ООО) относится предприятие, уставный капитал которого поделен на доли, принадлежащие его участникам. Они не отвечают по обязательствам ООО, а общество, в свою очередь, не несет ответственности по долгам участников. Однако, если деятельность ООО будет приносить только убытки, все участники рискуют своими вкладами.

Общество может быть создано юридическими и физическими лицами, независимо от страны их регистрации или проживания. При этом в ООО может быть всего один участник. В законодательстве ряда стран существуют ограничения по максимальному количеству участников общества. Например, в РФ число участников ООО не может превышать 50 человек. В противном случае для такого предприятия станет неизбежной реорганизация в другую организационно-правовую форму.

Участник или учредитель

Учредителями общества с ограниченной ответственностью являются предприятия или граждане, которые его создали. Именно они оформляют и подписывают первые документы, требуемые для создания ООО: решение и договор об учреждении общества. В них содержится волеизъявление учредителей по всем необходимым организационным вопросам.

В отличие от других участников, в первое время учредители ООО вправе заключать договора и совершать иные действия, необходимые для его создания. Также они несут и солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

После регистрации ООО его учредители автоматически превращаются в участников. Поэтому в уставе общества уже упоминаются не учредители, а участники. Они получают все права и несут обязанности в пределах, установленных законодательством и уставом предприятия.

Участниками считаются также те юридические и физические лица, которые входят в общество уже в процессе его деятельности. Стать участником ООО возможно различными способами. Можно быть принятым в общество, внеся свою длю в уставный капитал. Новый участник может приобрести долю, а также ее часть у кого-либо из других участников или у самого общества. Наконец, доля участника ООО может быть предметом наследства. В любом случае при вхождении в общество нового участника, необходимо внести соответствующие изменения в устав.

В период деятельности ООО все его учредители рано или поздно вправе выйти из него, в то время как наличие в обществе хотя бы одного участника является обязательным.

Участник и учредитель ооо в чем разница

Анализ норм профильного законодательства, в частности ГК РФ и ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, выявляет отсутствие точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны при сравнении положений статей 7 и 11 упомянутого ФЗ № 14.

Так, из статьи 11 ФЗ № 14 следует, что учредители общества — это граждане или организации, которые осуществляют его учреждение (создание). Полномочия их полностью прописаны в пунктах 2–6 статьи. В частности, они имеют право:

• на принятие решения об учреждении ООО;
• определение его местонахождения и наименования;
• принятие устава;
• утверждение размера уставного капитала;
• назначение руководства общества, ревизора, аудитора.

Из положений статьи 7 упомянутого ФЗ можно вывести определение понятия «участник»: это лицо, которое обладает частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимает участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. Согласно положениям данной нормы, участниками могут быть как граждане, так и организации.

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

• определение основных направлений функционирования общества;
• изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
• назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
• утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
• принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.

С момента государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают гораздо более обширные права. Таким образом, при функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

В чем смысл разграничения между этими понятиями?

Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.

Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО; в дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.

Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно.

Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение данной статьи позволит точно провести грань между этими понятиями, опираясь на нормы ФЗ № 14.

Кто такой участник (учредитель) ООО в 2022 году

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

· Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.