Как закрыть ооо

Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить работу компании

Из-за пандемии многие компании не смогли работать в прежнем режиме, получили огромные убытки и вынуждены прекратить деятельность. Разбираемся, как выбрать способ ликвидации и закрыть компанию с минимальными потерями.

Приостановка деятельности

Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.

Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.

Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Добровольная ликвидация

Подходит фирмам с оборотом 15–30 млн рублей, а также тем, кто не работал в последнее время, но регулярно сдавал нулевую отчетность. Важно, чтобы у вас не было непогашенных кредитов и начатых судебных разбирательств.

В среднем процесс добровольной ликвидации длится от 6 до 12 месяцев.

Общее собрание участников принимает решение о прекращении деятельности компании и создаёт ликвидационную комиссию (выбирает ликвидатора). Далее все дела ведёт ликвидатор. Он уведомляет кредиторов и регистрирующий орган, составляет промежуточные и ликвидационные балансы, увольняет персонал и разбирается с имуществом.

Налоговая может назначить выездную проверку компании за последние три года (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ресурсов у фирмы нет, то проверку могут и не назначить.

Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению ФНС

Нет желания заниматься ликвидацией, при этом нет долгов перед бюджетом и кредиторами — можно «бросить» компанию. Это значит, что нужно перестать сдавать отчётность и отвечать на требования налоговой. Через некоторое время ФНС сама закроет такую организацию (п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Но имейте в виду, что непредставление отчётности — налоговое правонарушение. Учредители и руководитель компании, которую исключили из реестра по решению ФНС, получат дисквалификацию на три года. В этот период они не смогут быть руководителями или учредителями иных организаций (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Альтернативная ликвидация

Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.

Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.

Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.

Добровольное банкротство

Если компания больше не может платить по своим долгам и просить отсрочки, можно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Процедура сложная, но заниматься ей будет арбитражный управляющий, а не собственники.

При добровольном банкротстве есть большой плюс — компания сама назначает конкурсного управляющего. Это значит, что все его действия будут максимально лояльны к руководству и есть возможность избежать субсидиарной ответственности.

Банкротство — долгий и сложный процесс. Кредиторы будут пристально рассматривать все сделки компании за последние три года, чтобы найти в них изъяны и оспорить. Подав заявление о несостоятельности добровольно, вы можете влиять на правила игры, а значит, риск проиграть становится меньше.

Помните: даже закрывая бизнес, вы получаете уникальный опыт и можете сделать выводы из прежних ошибок. Это даёт шанс начать всё сначала с новыми знаниями. А наша схема поможет выбрать оптимальный способ ликвидации уже не действующей организации.

Елена Тарасова, юрист, налоговый консультант
Подготовила Елизавета Кобрина, редактор-эксперт

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Как добровольно ликвидировать ООО

Общество с ограниченной ответственностью закрывают путем ликвидации или реорганизации. В ходе реорганизации компания перестает существовать, но вместо нее остается другая или даже несколько новых. Ликвидация — это когда компания полностью прекращает деятельность. В статье рассказываем только про ликвидацию.

Ликвидация компании может занять от трех месяцев до года. Чтобы пройти все этапы, назначают ликвидационную комиссию или одного ликвидатора. Кто именно будет ликвидировать компанию — один ликвидатор или комиссия, — прописано в уставе компании.

Обычно комиссию назначают в крупных компаниях, где много сотрудников и контрагентов и один человек просто не справится. Мы пишем о ликвидации ООО одним ликвидатором. Это может быть его участник, директор, рядовой сотрудник или человек, который вообще не связан с компанией. Специальное образование ликвидатору не требуется.

Дальше рассматриваем по порядку, из каких этапов состоит закрытие ООО.

Провести собрание участников и составить протокол

Ликвидация начинается с решения участников ООО закрыть компанию. Для этого проводится общее собрание, на котором все участники должны сказать, что согласны с ликвидацией, и поставить подписи в протоколе. Если участник один, он просто составляет решение о ликвидации. Еще в протоколе или решении ставят печать компании при условии, что она есть.

Протокол составляют в произвольной форме. Вот что важно в нем указать:

• дату и время собрания;
• название компании;
• ФИО участников и их доли в уставном капитале;
• повестку собрания;
• причину ликвидации, например отсутствие финансово-хозяйственной деятельности или перспектив для бизнеса;
• срок на ликвидацию, он не может быть больше одного года;
• решение о назначении ликвидатора и его ФИО.

Получив подписанный протокол, ликвидатор начинает процесс закрытия компании. С этого момента ликвидатор получает все полномочия по управлению компанией. Ответственность за все решения, принятые в период ликвидации, тоже несет ликвидатор.

Уведомить налоговую

В течение трех рабочих дней после собрания ликвидатору нужно уведомить налоговую о решении закрыть компанию. Отсчет начинается со дня подписания протокола. Если опоздать с заявлением, ликвидатора могут оштрафовать на 5000 ₽.

Уведомлять пенсионный фонд и фонд социального страхования о начале ликвидации не нужно — налоговая сделает это сама.

Ликвидатор подает в налоговую два документа:

• оригинал протокола общего собрания участников;
• заявление по форме Р15016 с кодом причины 3. Такое заявление компания подаст в налоговую еще два раза, но уже с другими кодами.

Документы подают в ту налоговую, в которой регистрировали компанию. Это можно сделать онлайн — через сайт налоговой службы или госуслуг. При онлайн-подаче понадобится квалифицированная электронная подпись — КЭП. Если нет КЭП, ликвидатор подает документы через МФЦ или лично в налоговую, но заявление должен заверить нотариус.

Пример заполнения титульного листа заявления по форме Р15016. Код причины вписывают в клетку слева от общего списка причин. Сведения о ликвидаторе вносят в листы А и В заявления

Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая должна внести запись «Организация в процессе ликвидации» в ЕГРЮЛ. Запись о компании в ЕГРЮЛ можно найти на сайте налоговой службы по ИНН или названию компании.

Разместить информацию на Федресурсе

В течение трех рабочих дней с даты протокола или решения единственного участника компания обязана разместить сообщение о ликвидации на Федресурсе. Информацию публикуют через нотариуса или самостоятельно с помощью электронной подписи.

Уведомить кредиторов

После получения листа записи из ЕГРЮЛ нужно сообщить о начале ликвидации кредиторам — компаниям и ИП, которым ООО должно денег. Например, компания получила станки от поставщика, но внесла только первую часть платежа. Поставщик оборудования стал кредитором, так как не получил всю сумму.

Разместить сообщение в СМИ. Закон требует размещать информацию о ликвидации в специальном СМИ — «Вестнике государственной регистрации». Точных сроков для публикации в «Вестнике» закон не дает. Но лучше с этим не затягивать, чтобы кредиторы не могли обвинить компанию в том, что их поздно предупредили о ликвидации.

В сообщении нужно указать срок, в течение которого кредиторы могут обратиться в ООО с требованиями вернуть долги. Срок выбирает ликвидатор с учетом, что он не может быть меньше двух месяцев. Отсчет начинается с момента публикации. Если кредитор пропустил указанный срок, он сможет попробовать вернуть долги только через суд.

Чтобы разместить сообщение, нужно зарегистрироваться на сайте «Вестника», оплатить публикацию и приложить документы: лист записи из ЕГРЮЛ, сопроводительное письмо и доверенность по форме «Вестника».

Документы можно подать с помощью квалифицированной или простой электронной подписи «Картотека». «Картотеку» оформляют онлайн и только для одной публикации в «Вестнике». Если не получается оформить подпись, можно подать онлайн-заявку, а потом привезти оригиналы документов в региональное представительство.

Уведомить кредиторов письменно. Закон требует письменно уведомлять кредиторов, но не говорит, как именно, и считается ли уведомлением публикация в СМИ.

Но если кредитор регулярно не просматривает «Вестник», он может пропустить законный срок на требование долгов. Тогда он имеет право оспорить ликвидацию, и суды в этом случае часто становятся на сторону кредитора.

Чтобы обезопасить себя, лучше отправить заказное письмо с уведомлением и описью вложения каждому кредитору. Это нужно сделать не позднее, чем выйдет заметка в «Вестнике», чтобы срок на требование долга был не больше того, что указан в журнале. Ликвидатор должен сохранить подтверждение о вручении.

Составить промежуточный ликвидационный баланс и отдать долги

Когда истечет срок, отведенный на требования кредиторов, компания обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Его утверждают на общем собрании участников. В нем содержатся:

• сведения об имуществе компании;
• требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Если у компании не было долгов, нужно так и написать: требования отсутствуют.

Когда баланс утвердят, об этом нужно сообщить в налоговую по месту нахождения компании. Для этого подают заявление по форме Р15016 с кодом причины 4. Сам промежуточный баланс представлять не нужно.

После утверждения промежуточного баланса можно раздавать долги. В первую очередь на это идут деньги с расчетного счета, потом ликвидатор продает на торгах имущество компании дороже 100 000 ₽. Если и этого не хватило, ликвидатор запускает процедуру банкротства.

Если имущества хватило, чтобы расплатиться со всеми кредиторами, составляют итоговый ликвидационный баланс. В нем отражают остаток имущества компании.

Уволить сотрудников

Увольнять по ликвидации можно всех, даже сотрудников на больничном или беременных. Это сложная процедура, которую лучше доверить бухгалтеру или специалисту по кадрам. Здесь опишем лишь общие моменты.

Предупредить сотрудников минимум за два месяца до увольнения. Уведомлять сотрудников можно после принятия решения о ликвидации. Работодатель составляет уведомление в произвольной форме и дает сотруднику с ним ознакомиться и поставить подпись. При согласии сотрудника можно уволить его раньше, но в этом случае нужно выплатить компенсацию.

Выплатить пособия. При увольнении по ликвидации каждому сотруднику нужно выплатить выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Если сотрудник не устроится на новую работу в течение двух месяцев, придется оплатить и этот срок. Еще центр занятости может обязать работодателя оплатить и третий месяц без работы.

Пока у компании есть хоть один сотрудник, который еще в поиске работы, а три месяца не прошло, компанию не ликвидируют. Чтобы ускорить процесс, можно выдавать сотрудникам при увольнении сразу три среднемесячных заработка.

Уведомить центр занятости. Если компания увольняет больше 25 человек, она уведомляет службу занятости через портал «Работа в России». Если меньше, можно тоже воспользоваться порталом или отправить уведомление по форме Минтруда в центр занятости по месту регистрации.

Центр занятости предупреждают об увольнениях за два месяца, а если оно массовое, то за три. Массовым считается увольнение 50 человек в течение месяца, 200 — в течение двух месяцев или 500 — за квартал.

Сдать отчетность. После увольнения сотрудников по ним нужно сдать отчетность в налоговую, пенсионный фонд и фонд социального страхования и уплатить оставшиеся страховые взносы.

Необходимо следить за сроками сдачи. Например, отчетность в ПФР подают в течение месяца после утверждения промежуточного баланса — документа, где содержатся сведения об имуществе компании и ее долгах. А расчет по страховым взносам, наоборот, сдают до утверждения этого баланса.

Сдать документы по сотрудникам в архив. Когда все сотрудники уволены, а пособия выплачены, кадровые документы нужно сдать в архив по месту регистрации. Что сдают:

• приказы о приеме, об увольнении, о переводе, о поощрении;
• трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним;
• личные карточки Т-2, если они велись;
• лицевые счета или расчетные ведомости;
• оригиналы личных документов, которые не забрали сотрудники, например трудовые книжки или дипломы;
• договоры страхования работников от несчастных случаев, если они были.

Чтобы документы приняли, нужно предоставить устав, решения и протоколы о создании и ликвидации компании, свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.

Подать в налоговую пакет документов на закрытие

Теперь нужно уведомить налоговую о том, что компания завершила процедуру ликвидации. Какие документы подают:

• итоговый ликвидационный баланс;
• заявление по форме Р15016 с кодом причины 7;
• квитанцию об уплате госпошлины 800 ₽ за закрытие. Если документы подаются в электронном виде, пошлину платить не нужно.

Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая служба выдаст лист записи в ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета. Выписку из ЕГРЮЛ можно скачать бесплатно. Если вам нужна бумажная выписка, ее нужно заказывать в налоговой при подаче документов.

Сдать последнюю отчетность и уплатить налог

В день внесения записи в ЕГРЮЛ для ООО закончится последний налоговый период. Хотя официально компании больше нет, нужно все равно определить налоговую базу, уплатить налог и предоставить оставшуюся отчетность.

Если компания работала на ОСН — общей системе налогообложения, — нужно подать декларации по НДС и налогу на прибыль. Если общество на ОСН давно не вело деятельность, можно сдать единую упрощенную декларацию. Компании на упрощенке сдают только декларацию по УСН.

Снять с учета онлайн-кассу и закрыть расчетный счет

Чтобы снять кассу с учета, можно ничего не делать. Налоговая уже знает, что компания закрывается, и сама ее снимет с учета. Чтобы ускорить процесс, можно подать заявление на сайте налоговой службы до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации. Кассу снимут с учета в течение десяти рабочих дней с подачи заявления.

Чтобы закрыть расчетный счет, нужно подать заявление в банк и следовать инструкциям. Обычно при ликвидации счет закрывают быстро.

Главное

Этапы закрытия компании:

1. Провести собрание участников, составить протокол и назначить ликвидатора.
2. Уведомить налоговую и дождаться листа записи из ЕГРЮЛ.
3. Разместить сообщение в СМИ и отправить уведомления кредиторам.
4. Сообщить об увольнении сотрудникам и службе занятости. Уволить сотрудников, сдать отчетность, заплатить страховые взносы и сдать документы в архив.
5. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс и подать в налоговую заявление по форме Р15016 с кодом причины 4.
6. Отдать долги.
7. Подать итоговый ликвидационный баланс и остальные документы на закрытие в налоговую по месту регистрации.
8. Дождаться листа записи, скачать выписку из ЕГРЮЛ.
9. Снять кассу с учета, подать последнюю отчетность и уплатить налог, закрыть расчетный счет в банке.

Подписка на новое в

Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Как мы уже отмечали, ликвидация ООО может проходить добровольно либо в принудительном порядке. При добровольном закрытии ООО нужно пройти определенные этапы и соблюсти на каждом из них установленные сроки. Конечно, порядок ликвидации ООО с единственным участником и без наемных работников, существенно проще, чем у остальных ООО.

Как закрыть ООО? Пошаговая инструкция

Предлагаем краткую пошаговую инструкцию для ликвидации ООО. Сразу отметим, что ликвидация ООО — это сложный процесс, который требует определенных знаний и растянут во времени. Общий срок ликвидации ООО не может быть больше одного года. По решению суда он может быть продлен на 6 месяцев.

А если срок ликвидации ООО не продлен в судебном порядке?

Вывод: Тогда налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО.

И что делать потом? «Эта песня хороша — начинай с начала» — ликвидировать ООО можно не ранее чем через 6 месяцев со дня внесения соответствующей записи (Письмо ФНС РФ от 21.06.2018 г. №ГД-3-14/4105@). И все этапы проходить вновь.

Порядок ликвидации ООО включает в себя следующие этапы.

1 этап. Необходимо созвать общее собрание участников.

Единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение — оно должно быть письменным.

2 этап. Принятие решения о добровольной ликвидации ООО.

В повестку дня включаются вопросы:

• о ликвидации ООО;
• о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии.

При этом проголосовать «за» должны все участники ООО (п.8 ст.37 Закона об ООО).

Бывает так, что на собрание ООО пришли не все участники. А некоторые участники голосовали «против». Что будет в этом случае?

Вывод: Тогда решение не будет иметь силы (п.6 ст.43 Закона об ООО, Определение ВС РФ от 05.10.2020 г. № 307-ЭС20-13513).

3 этап. Необходимо направить уведомление о ликвидации ООО в Федресурс.

Такая обязанность возникла у компаний с 12 ноября 2019 года (пп.«в» п.7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО.

4 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры ликвидации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Отметим, что сообщать о ликвидации ООО в ПФР и ФСС не нужно. Нужно только потом подать определенные сведения в ПФР (см. 8 этап).

5 этап. Уведомление кредиторов о ликвидации, публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».

Каждому кредитору направляется уведомление и публикуется сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о ликвидации ООО.

В уведомлении указываются: сведения об ООО, а также, в каком порядке кредиторы могут заявить свои требования. Срок для предъявления требований составляет не менее двух месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

6 этап.Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

Специальной (унифицированной формы) баланса нет. На практике промежуточный ликвидационный баланс составляется по тем же формам, что и «обычный» (Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 г. № 43н).

А кто должен подписать такой баланс?

Вывод: Промежуточный ликвидационный баланс подписывает либо ликвидатор, либо председатель ликвидационной комиссии (п.2 ст.63 ГК РФ).

7 этап. Уведомление налоговиков о составлении промежуточного баланса.

Такое уведомление подается по форме №Р15016 (утв. Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020 г.)).

8 этап. Подача сведений в ПФР.

В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, компания подает в территориальный орган ПФР данные о работниках — застрахованных лицах.

9 этап. Необходимо произвести расчеты с кредиторами.

До того, как компания будет ликвидирована, необходимо погасить долги перед кредиторами. Долги гасятся в порядке очередности (п.1 ст.64 ГК РФ).

В первую очередь удовлетворяются требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, во вторую — долги по заработной плате работникам, в третью очередь — долги перед бюджетом и внебюджетными фондами. И лишь в четвертую очередь удовлетворяются требования остальных кредиторов. Бывает, что до четвертой очереди и дело не доходит.

10 этап. Составление окончательного ликвидационного баланса.

Такой баланс составляется уже после расчета с кредиторами.

Окончательный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (пп.12 п.2 ст.33 Закона об ООО). Для этого вновь созывается общее собрание участников ООО.

11 этап. Распределение оставшегося имущества ООО между участниками.

Если после расчетов с кредиторами у ООО осталось имущество, то оно распределяется между его участниками (п.2 ст.58 Закона об ООО). На практике решение о распределении имущества принимает ликвидатор или комиссия.

12 этап. Подача в налоговую инспекцию документов для регистрации ликвидации ООО.

Данный этап является завершающим.

Ликвидационная комиссия передает в налоговую инспекцию пакет документов для того, чтобы налоговики внесли запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО.

Налоговики в течение пяти рабочих дней регистрируют факт ликвидации, если поданные документы не содержат ошибок.

Вывод: Процесс ликвидации ООО — сложный и трудоемкий, состоящий из множества этапов. Опытный и грамотный ликвидатор закроет ООО оперативно и без проблем.

Компания «РосКо» возьмет на себя весь комплекс работ, сбережет ваши силы, время и нервы.

Как закрыть ООО

Открыть ООО несложно: несколько бумаг — и у тебя компания. А когда решил закрыть, пять раз пожалеешь, что открыл. Написали инструкцию, как это делать.

В этой статье рассказываем самый простой вариант, когда у ООО нет долгов перед налоговой и поставщиками. И банкротства в этой статье мы касаться не будем.

План действий

Закрыть ООО — это одиннадцать шагов и примерно четыре месяца:

1. Провести собрание учредителей.
2. Назначить ликвидаторов.
3. Сообщить в налоговую и получить отметку о начале ликвидации.
4. Опубликовать сведения о ликвидации ООО.
5. Уведомить кредиторов о закрытии.
6. Сообщить сотрудникам и в службу занятости.
7. Подготовиться к выездной проверке из налоговой.
8. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс.
9. Рассчитаться по долгам.
10. Подготовить итоговый ликвидационный баланс.
11. Подать в налоговую окончательный набор документов.

Теперь о каждом шаге подробнее. Для примера возьмем ООО «Вафли шоколадные», небольшого производителя тортов, вафель и конфет. Учредители не сошлись во взглядах, каждый решил делать сладости по своему рецепту. Теперь им нужно закрыть бизнес.

Шаг 1. Провести собрание участников

В ООО может быть один или несколько участников. Это люди, которые вложили свои доли в уставный капитал. Если участников несколько, нужно провести общее собрание и принять единогласное решение о ликвидации. Если участник один, он принимает решение сам.

В «Вафлях» три участника, поэтому они должны провести собрание. Но нельзя просто позвонить всем, собраться в ресторане и решить закрыть ООО. Собрание нужно провести по правилам.

В законе прописаны стандартные условия, как собирать общее собрание:

• пригласить участников заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до собрания;
• зарегистрировать участников, которые пришли на собрание, в протоколе.

Но в уставе при создании компании участники могли обозначить другие правила. Например, собираться без уведомления по почте, сообщать по электронной почте или через вотсап. По уставу «Вафель» можно известить участников через смс или по электронной почте:

Цель собрания — чтобы все участники проголосовали, готовы они закрывать ООО или нет. Решение фиксируют в протоколе. Там должны быть:

• дата и место, где составляли документ;
• список участников, которые пришли на собрание;
• информация о секретаре и председателе собрания, их тоже нужно выбрать голосованием;
• повестка дня — в нашем случае это будут всего два вопроса: о добровольной ликвидации общества и выборе ликвидаторов;
• результаты голосования, принятые решения. Например: «За закрытие ООО проголосовали единогласно».
• подписи председателя и секретаря.

Вот как может выглядеть протокол:

Протокол нужно заверить у нотариуса, если в уставе не прописано другое правило.

Если в компании только один участник, на собрание звать некого. Участник сам принимает решение и оформляет его в виде документа «Решение единственного участника ООО». В документе нужно указать ФИО участника и перечислить решения:

• ликвидировать ООО;
• назначить ликвидационную комиссию;
• известить налоговую, фонды и поставщиков о ликвидации;
• разместить сообщение о прекращении деятельности в журнале «Вестник государственной регистрации».

Можно написать так:

Протокол собрания или решение общего собрания понадобятся, когда придется нести документы в налоговую.

Шаг 2. Создать ликвидационную комиссию

Закон требует создать ликвидационную комиссию. Это люди, которые официально будут отвечать за закрытие бизнеса.

Обычно ликвидаторами назначают кого-то из руководителей компании — директора и главного бухгалтера или одного бухгалтера. Кто станет ликвидатором, решают на общем собрании.

Ликвидационная комиссия нужна, чтобы:

• уведомить поставщиков о закрытии;
• составить промежуточный ликвидационный баланс;
• опубликовать сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
• рассчитаться по долгам;
• продать имущество или распределить его между участниками ООО;
• составить итоговый ликвидационный баланс;
• направить в налоговую заявление о ликвидации.

Если собираете комиссию из нескольких человек, нужно назначить ее руководителя. Имена и паспортные данные участников комиссии вносят в протокол собрания. В нем фиксируют решение о ликвидации.

Шаг 3. Сообщить в налоговую

О ликвидации ООО надо сообщить в налоговую. На это есть три рабочих дня после общего собрания. Нужно подготовить:

• уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15 016 — с подписью нотариуса;
• копию протокола собрания с решением о ликвидации.

Документы можно отнести в налоговую лично, сдать через МФЦ, через нотариуса, отправить по почте или подать через сайт налоговой. Налоговая составила памятку, как подать через сайт. Для этого нужна электронная подпись.

На основании этих документов налоговая инспекция вносит в реестр юрлиц отметку, что ООО приступило к ликвидации:

Дальше нужно сообщить всем, кто работает с компанией, что она в процессе ликвидации.

Шаг 4. Опубликовать сведения о ликвидации

Компании должны публиковать сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».

Это нужно, чтобы поставщики и клиенты знали, что компания закрывается, и могли получить долги. Например, оплатить поставщикам поставку металла или закончить верстку сайта для клиента.

Налоговая думает, что поставщики и клиенты каждый день смотрят в «Вестник государственной регистрации», чтобы не пропустить ликвидацию партнера. В реальности это не так, а само требование — формальность. Но без этого не обойтись.

• зарегистрироваться в личном кабинете на сайте «Вестника»;
• заполнить онлайн-заявку;
• выбрать способ подачи сообщения;
• оплатить объявление и подтвердить, что у вас есть право его размещать.

Ликвидатор «Вафель» подает заявку и должен доказать, что имеет право вести дела от имени компании. Для этого нужно отдать «Вестнику» такой пакет документов:

• заявку и сопроводительное письмо в двух экземплярах. Бланки формируются автоматически, пока заполняете заявку;
• копию решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) в одном экземпляре. Их составляли на собрании участников;
• выписку из реестра юридических лиц о том, что компания находится в процессе ликвидации, — ее вам должна отдать налоговая;
• подтверждение оплаты за публикацию — копию платежного поручения, банковскую квитанцию или чек.

Документы можно подать лично в региональном представительстве «Вестника» или онлайн, если у вас есть электронная цифровая подпись. Нотариально заверять документы необязательно.

Шаг 5. Уведомить кредиторов

Если компания работала с поставщиками, их нужно уведомить о ликвидации. Формы уведомления нет, его можно составить в произвольной форме.

Главное — чтобы были доказательства, что поставщики получили уведомление. Поэтому лучше делать так:

• разослать заказные письма с уведомлением о вручении и описью вложения;
• отправить письма с курьером и собрать бланки доставки с подписями получателей.

После этого у поставщиков есть два месяца, чтобы предъявить требования, если компания им задолжала. В законе это называется выставить требования.

Требование — это документ, в котором поставщик пишет, сколько компания ему должна и на каком основании. Основание — это номер договора, счета, претензии или исполнительного листа, если сумму взыскивают по суду.

«Вафли Шоколадные» задолжали одному поставщику, его требование выглядит так:

Письмо с требованием обычно приходит по почте с отметкой о вручении или с курьером. Кредиторам важно убедиться, что должник его получил.

Шаг 6. Сообщить сотрудникам и в службу занятости

Кроме поставщиков, о ликвидации нужно уведомить сотрудников. Для этого директор «Вафель» составляет письменное уведомление не позднее, чем за два месяца до ликвидации. Он указывает, что компания закрывается, поэтому увольняет сотрудников.

Следующий шаг — предупредить службу занятости, чтобы они платили сотрудникам компенсацию. В уведомлении нужно прописать состав сотрудников, их должности и условия оплаты труда:

Если в компании меньше пятнадцати человек, уведомить службу занятости нужно за два месяца до ликвидации, если больше — за три месяца. Это сроки для Москвы, в регионах могут быть другие — лучше уточнить в Службе занятости.

Шаг 7. Подготовиться к выездной проверке из налоговой

После уведомления о ликвидации ООО налоговая может провести выездную проверку. Так бывает не в каждом случае, а только если у налоговой есть вопросы по отчетности за последние три года.

Проверка может прийти, даже если проверка по другому вопросу закончилась три дня назад. По опыту, чем больше оборот у компании, тем выше шансы, что налоговая придет. Но нельзя точно сказать, что с оборотом в миллион налоговая не придет, а в двадцать миллионов — придет.

Если налоговая решила провести проверку, она приостанавливает ликвидацию на два месяца.

Шаг 8. Сформировать промежуточный ликвидационный баланс

Пока налоговая не пришла, можно продолжать готовиться к ликвидации, например, составлять промежуточный баланс. Это нужно, чтобы показать налоговой и партнерам, как идут дела в компании: какие активы, кому должны и сколько у компании денег и имущества.

Баланс составляют после того, как все кредиторы пришлют требования. Стандартной формы нет, его составляют на основе формы №1 «Бухгалтерский баланс», и для этого лучше пригласить бухгалтера.

Чтобы утвердить баланс, придется опять собирать участников и составлять протокол собрания. После этого нужно отправить в налоговую новый пакет документов:

• уведомление по форме Р15 016 с подписью нотариуса;
• промежуточный ликвидационный баланс;
• протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
• документы с подтверждением публикации в «Вестнике».

Налоговая примет документы, через пять дней внесет в государственный реестр запись, что сдали баланс, и выдаст копию записи.

Шаг 9. Рассчитаться по долгам

Ликвидационная комиссия должна рассчитаться по долгам из ликвидационного баланса.

Долги выплачивают в таком порядке:

1. Клиентам, сотрудникам или любому человеку, которому компания должна компенсацию морального вреда или вреда жизни и здоровью по решению суда.
2. Сотрудникам по зарплатам, отпускным, выходным пособиям — все, что работодатель должен был заплатить и не заплатил.
3. Налоги, страховые взносы, штрафы.
4. Кредиторам и подрядчикам.

Если у компании не хватит денег, чтобы рассчитаться со всеми долгами, придется продавать имущество или объявлять банкротство. Но это тема другой статьи.

Шаг 10. Сформировать окончательный ликвидационный баланс

Если после оплаты долгов остается имущество или деньги, его распределяют между участниками общества.

Три учредителя владеют «Вафлями» в долях по 40%, 30% и 30%. Они разделили прибыль, а затем решили, кто забирает мебель, кто технику, а кто — «газель», на которой развозили вафли.

Чтобы утвердить баланс, придется опять проводить собрание. В повестке всего один вопрос — об утверждении окончательного ликвидационного баланса.

Если участники получают деньги или имущество при ликвидации компании, возникает доход. С него придется заплатить налоги.

Шаг 11. Подать в налоговую инспекцию окончательный пакет документов

Последний шаг — подать в налоговую пакет документов:

• нотариально заверенное заявление по форме Р15 016;
• окончательный ликвидационный баланс;
• протокол решения об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
• квитанцию об оплате госпошлины;
• справки из Пенсионного и Страхового фондов, что перед ними нет долгов.

Через пять дней налоговая ликвидирует ООО и внесет данные об этом в реестр юрлиц.

На шестой рабочий день можно забирать документы:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• уведомление о снятии с учета юрлица в налоговой.

Дальше — закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать и сдать оставшиеся документы ликвидированной компании в муниципальный архив.

Вот и все, шампанского!

Счет для ИП и ООО в Модульбанке

Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ

Короче

Процедура ликвидации

принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию;

составить протокол собрания с решением о ликвидации и уведомление по форме Р15 016;

сообщить в налоговую о ликвидации, отдать протокол общего собрания и уведомление;

получить от налоговой лист о записи в реестре юрлиц;

опубликовать запись о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;

сообщить о ликвидации партнерам;

предупредить сотрудников об увольнении и заявить в службу занятости;

сдать в налоговую промежуточный ликвидационный баланс;

оплатить задолженности перед сотрудниками, налоговой, партнерами;

сдать декларации, отчитаться в фонды по уволенным сотрудникам, сдать ликвидационный баланс;

разделить имущество между всеми участниками;

подать в налоговую заявление о ликвидации.

На что обратить внимание

сообщить сотрудникам не позднее, чем за два месяца до ликвидации;

проводить общие собрания по правилам из устава.

не больше 1 года

должна занять ликвидация ООО, если налоговая не захочет провести проверку