Представитель по доверенности – привлечение к субсидиарной ответственности
Доверенность представляет собой письменный документ о передаче полномочий доверенному лицу.
Перечень таких полномочий варьируется в зависимости от пожеланий лица, выдающего доверенность. Варьироваться может и перечень доверенных лиц: в одной доверенности может быть указано несколько лиц, которым передаются полномочия, либо оформляется несколько доверенностей (одна на каждое из лиц) с идентичным кругом полномочий.
Передаваемые полномочия разнятся по свое значимости: безусловно, права получения почтовой корреспонденции отличаются от прав представления интересов в суде либо прав на подписание кредитных договоров.
Соответственно, разнятся и последствия, вытекающие из реализации полномочий, переданных по доверенности при условии того, что доверенное лицо обязано действовать в интересах уполномочившего его лица.
Фабула дела
Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве кредитной организации были заявлены требования о привлечении руководства к субсидиарной ответственности по обязательствам кредитной организации-должника. Кредитной организацией были заключены 78 договоров с 52 техническими организациями. В среднем на одну из технических организаций сумма кредитов достигает 30-40 миллионов рублей.
При этом, некоторые из технических организаций расположены по месту нахождения кредитной организации, их участники – бывшие работники должника, отчетность оформлялась одной аудиторской компанией, собственником которой является также бывший работник банка.
Техническими организациями были предоставлены недостоверные сведения об их финансовом состоянии, количестве работников, наличии офисов и т.д., кредитная организация не осуществила должным образом оценку заемщиков. Кредитные договоры были подписаны.
Одобрение сделок осуществлялось на кредитном комитете, после чего подписывались кредитные договоры: как единоличным исполнительным органом (Председатель Правления), так и членами кредитного комитета по доверенности.
Суд привлек к субсидиарной ответственности всех лиц, которыми были подписаны кредитные договоры: как Председателя Правления кредитной организации, так и членов кредитного комитета, реализовавших свои полномочия по подписанию кредитных договоров, отказав в привлечении к субсидиарной ответственности лиц, являвшихся членами кредитного комитета, но не имевших доверенности на подписание кредитных договоров и не осуществивших такое подписание.
Судебный акт: Постановление 15 Арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2017 г. по делу А32-25196/2008.
Позиция суда
1. Суд счел, что кредитная организация осуществляла формальный анализ заемщиков, подписывая кредитные договоры с компаниями, не являющимися добросовестными плательщиками.
2. Суд, исследуя содержание каждого из договоров, заключенных кредитной организацией, а также порядок их заключения пришел к выводу об их убыточности для кредитной организации, что является основанием привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дел о банкротстве.
3. Судом констатирована аффилированность кредитной организации и компаний-заемщиков по всему спектру ведения дел: собственники указанных компаний являются бывшими работниками банка, бухгалтерский учет в большинстве из них ведет одна и та же компания, собственником которой выступает также бывший работник кредитной организации, некоторые из компаний непосредственно расположены в офисе кредитной организации.
4. Судом проанализирована степень вовлеченности каждого из лиц, в отношении которых заявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, в нанесении ущерба кредитной организации.
5. Суд пришел к выводу, что на основании материалов дела, лица, непосредственно подписавшие договоры (в том числе на основании доверенности) являются максимально вовлеченными в процессе нанесения ущерба, в отличие от лиц, являвшихся членами кредитного комитета, но не имевших доверенностей на подписание договоров и не осуществивших такое подписание ввиду отсутствия полномочий.
Комментарии
1. Доверенность – доказательство в рамках судебного дела: это письменный документ о передаче полномочий, и достаточно часто эти полномочия существенны для деятельности компаний.
2. Доверенность выдается только с согласия будущего доверенного лица, и с момента выдачи доверенности такое лицо как получает права, так и несет ответственность за их реализацию без ущерба для лица, ее выдавшего.
3. Ввиду того, что доверенность выдается от имени компании, уполномоченное лицо обязано не причинять вред доверителю реализацией предоставленных полномочий.
4. В рассматриваемом деле наличие факта выдачи доверенности, реализации полномочий, в ней указанных вопреки интересам выдавшей доверенность компании, стал ключевым фактором при разрешении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих компанию лиц.
Адвокат Константин Кудряшов. Личный блог
Примечание: Доверенности посвящены статьи 185 — 189 ГК РФ.
1. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
2. Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.
3. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
4. Не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе.
Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом
1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.
Статья 184 ГК РФ. Коммерческое представительство
1. Коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности.
2. Одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке допускается с согласия этих сторон, а также в других случаях, предусмотренных законом. Если коммерческий представитель действует на организованных торгах, предполагается, поскольку не доказано иное, что представляемый согласен на одновременное представительство таким представителем другой стороны или других сторон.
3. Особенности коммерческого представительства в отдельных сферах предпринимательской деятельности устанавливаются законом и иными правовыми актами.
Статья 185 ГК РФ. Общие положения о доверенности
1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
2. Доверенности от имени малолетних (статья 28) и от имени недееспособных граждан (статья 29) выдают их законные представители.
3. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.
Письменное уполномочие на получение представителем гражданина его вклада в банке, внесение денежных средств на его счет по вкладу, на совершение операций по его банковскому счету, в том числе получение денежных средств с его банковского счета, а также на получение адресованной ему корреспонденции в организации связи может быть представлено представляемым непосредственно банку или организации связи.
4. Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.
5. В случае выдачи доверенности нескольким представителям каждый из них обладает полномочиями, указанными в доверенности, если в доверенности не предусмотрено, что представители осуществляют их совместно.
6. Правила настоящей статьи соответственно применяются также в случаях, если доверенность выдана несколькими лицами совместно.
Статья 185.1 ГК РФ. Удостоверение доверенности
1. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
2. К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:
1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, которые удостоверены начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, а при их отсутствии старшим или дежурным врачом;
2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности работников, членов их семей и членов семей военнослужащих, которые удостоверены командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;
3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, которые удостоверены начальником соответствующего места лишения свободы;
4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, проживающих в стационарных организациях социального обслуживания, которые удостоверены администрацией этой организации или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.
3. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.
4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Статья 186 ГК РФ. Срок доверенности
1. Если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.
2. Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.
Статья 187 ГК РФ. Передоверие
1. Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.
2. Лицо, передавшее полномочия другому лицу, должно известить об этом в разумный срок выдавшее доверенность лицо и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшее полномочия лицо ответственность за действия лица, которому оно передало полномочия, как за свои собственные.
3. Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.
Правило о нотариальном удостоверении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, не применяется к доверенностям, выдаваемым в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц.
4. Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срок действия доверенности, на основании которой она выдана.
5. Передоверие не допускается в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 185.1 настоящего Кодекса.
6. Если иное не указано в доверенности или не установлено законом, представитель, передавший полномочия другому лицу в порядке передоверия, не утрачивает соответствующие полномочия.
7. Передача полномочий лицом, получившим эти полномочия в результате передоверия, другому лицу (последующее передоверие) не допускается, если иное не предусмотрено в первоначальной доверенности или не установлено законом.
Статья 188 ГК РФ. Прекращение доверенности
1. Действие доверенности прекращается вследствие:
1) истечения срока доверенности;
2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;
3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;
4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;
5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
2. Лицо, которому выдана доверенность, во всякое время может отказаться от полномочий, а лицо, выдавшее доверенность, может отменить доверенность или передоверие, за исключением случая, предусмотренного статьей 188.1 настоящего Кодекса. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно.
3. С прекращением доверенности теряет силу передоверие.
Статья 188.1 ГК РФ. Безотзывная доверенность
1. В целях исполнения или обеспечения исполнения обязательства представляемого перед представителем или лицами, от имени или в интересах которых действует представитель, в случаях, если такое обязательство связано с осуществлением предпринимательской деятельности, представляемый может указать в доверенности, выданной представителю, на то, что эта доверенность не может быть отменена до окончания срока ее действия либо может быть отменена только в предусмотренных в доверенности случаях (безотзывная доверенность).
Такая доверенность в любом случае может быть отменена после прекращения того обязательства, для исполнения или обеспечения исполнения которого она выдана, а также в любое время в случае злоупотребления представителем своими полномочиями, равно как и при возникновении обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что данное злоупотребление может произойти.
2. Безотзывная доверенность должна быть нотариально удостоверена и содержать прямое указание на ограничение возможности ее отмены в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
3. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые оно уполномочено, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.
Статья 189 ГК РФ. Последствия прекращения доверенности
1. Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 5 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.
Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате.
Сведения об отмене доверенности, за исключением доверенности, указанной в абзаце втором настоящего пункта, могут быть внесены в реестр распоряжений об отмене доверенностей, ведение которого осуществляется в электронной форме в порядке, установленном законодательством о нотариате.
Указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой ежедневно и круглосуточно неограниченному кругу лиц без взимания платы с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в порядке, установленном законодательством о нотариате.
Сведения о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности могут быть опубликованы в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве. В этом случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована.
Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, а о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности — на следующий день после внесения этих сведений в реестр распоряжений об отмене доверенностей или по истечении одного месяца со дня опубликования таких сведений в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве.
2. Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.
3. По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.
Как обезопасить себя при заключении договоров
Если договор был подписан неуполномоченным лицом, это может повлечь существенные риски для добросовестного контрагента: «плавающий» статус договора, длительные судебные тяжбы, признание сделки ничтожной, испорченная деловая репутация и самое главное — финансовая, а возможно и уголовная ответственность.
Полномочия директора
Полномочия директора на момент подписания договора необходимо проверять и подтверждать соответствующими документами. Проверьте данные, приведенные в ЕГРЮЛ. Будьте внимательны, указанный в едином реестре директор может быть уже уволен, или на его место назначен другой человек, или могут быть сфальсифицированы документы о назначении. Сейчас суды подходят к сделкам с лжедиректорами дифференцированно и устанавливают обстоятельства, при которых они были заключены. И если не было уголовного состава, сделку могут признать действительной.
Несмотря на это, не пренебрегайте следующими шагами. Попросите контрагента предоставить устав и информацию о том, есть ли у данного юрлица иные документы, которые регламентируют компетенцию директора (желательно в письменном виде). В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ полномочия директора могут быть отражены не только в уставе, но и в иных регулирующих его деятельность документах.
Убедитесь, что директор назначен уполномоченным органом, например собранием участников общества или советом директоров, и срок его полномочий еще не истек. Для этого запросите протокол о назначении директора либо выписку из него, заверенную налоговой, и решение о продлении полномочий директора (ст. 51 ГК РФ). Если протокол содержит конфиденциальные сведения, попросите только часть документа, но обязательно с заверением.
Независимо от того, с каким лицом вы заключаете договор, включайте в него заверения об обязательствах, например, о том, что нет других документов, которые регламентируют компетенцию директора, кроме устава, или о том, что представитель действительно уполномочен (ст. 431.2 ГК РФ).
Полномочия представителя
Когда договор подписывает представитель, сначала нужно проверить, уполномочен ли был директор на момент выдачи доверенности представителю, а затем — уполномочен ли представитель на момент подписания договора. Помимо пакета документов, которые необходимы для проверки директора, запросите доверенность представителя или ее дубликат. Проверьте все необходимые данные в ней, а также личные данные представителя и реквизиты компании (ст. 185.1 ГК РФ):
- дату выдачи и срок доверенности (срок указывают не всегда, но желательно, чтобы он все же был);
- реквизиты компании-доверителя (ОГРН, ИНН и т п.);
- ФИО и паспортные данные представителя;
- объем полномочий (универсальная, специальная или разовая доверенность);
- подпись и печать, если есть (сейчас она не обязательна), подпись должна быть собственноручной, не клише, лучше сверить с карточкой образцов подписей и печатей.
Убедитесь, что доверенность не отозвана. Если она была выдана для представления интересов компании при взаимодействии с ограниченным кругом лиц, юрлицо обязано уведомить всех своих контрагентов об отзыве доверенности у своего представителя. Если же круг лиц не ограничен, в течение месяца после отзыва доверенности сведения об этом должны быть отражены на сайте.
Особенности сделок с и. о. директора
Исполняющий обязанности (и. о.), назначенный уполномоченным органом, может полностью заменять директора во время его отсутствия (отпуска, болезни и т д.) Если и. о. назначен директором, он может либо полностью заменять директора, либо быть представителем. Судебная практика по этому вопросу неоднозначна: в одних регионах признают, что директор вправе кого-то назначить вместо себя, а в других считают, что если и. о. назначен директором, он является представителем, а значит, должна быть доверенность. Поэтому приказа недостаточно, просите доверенность.
Включайте в договоры заверения об обязательствах, например, о том, что директор действительно уполномочен, или о том, что нет других документов, которые регламентируют компетенцию директора, кроме устава (можно сослаться в договоре на ст. 431.2 ГК РФ). Это дисциплинирует контрагентов.
Актуальная правовая база для бухгалтера
- Консультации экспертов и аудиторов
- Календарь отчетности и формы
- Федеральное и региональное законодательство
- Ставки, КБК, ОКВЭД и др. Подробнее
Читайте в ближайшее время продолжение статьи о том, в каких случаях можно добиться исполнения условий договора, если все же есть «проблема с полномочиями».
У вас остались вопросы? Спросите в Нормативе.
Не пропустите новые публикации
Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.
Как исправить: договор подписан неуполномоченным лицом
Договор считается заключенным от имени и в интересах физлица, которое подписало договор <*> . Организация, на стороне которой действовало неуполномоченное лицо, не сможет ничего требовать по такому договору. Контрагент же может предъявлять требования только к физлицу.
Примеры
1. Юрисконсульту ООО «А» выдана доверенность на подписание договоров оказания услуг. Юрисконсульт, считая, что действует от имени ООО «А», подписал с ООО «Б» договор на выполнение работ N 1.
Так как у юрисконсульта отсутствовали полномочия на подписание договоров подряда от имени ООО «А», договор на выполнение работ N 1 считается заключенным между юрисконсультом и ООО «Б». А значит, ООО «А» не сможет требовать выполнения работ от ООО «Б», а также взыскать неустойку за просрочку выполнения работ.
2. ООО «Б» намеревалось заключить с ООО «А» договор возмездного оказания услуг. В договоре возмездного оказания услуг N 3 было указано, что от имени ООО «А» договор подписал директор — В.В.Иванов.
Во исполнение этого договора ООО «Б» перечислило аванс ООО «А». Однако в последующем выяснилось, что на момент подписания договора возмездного оказания услуг N 3 В.В.Иванов уже был уволен с должности директора. Другими словами, В.В.Иванов не был уполномочен подписывать указанный договор от имени ООО «А». Соответственно, договор возмездного оказания услуг N 3 считается заключенным между В.В.Ивановым и ООО «Б».
Требовать оказания соответствующих услуг ООО «Б» может только от В.В.Иванова, но не от ООО «А». Деньги, которые ООО «Б» перечислило ООО «А» в качестве аванса, придется взыскивать как неосновательное обогащение.
Кроме того, договор могут признать недействительным в случаях, определенных законодательством. Например, когда <*> :
а) полномочия лица ограничены договором (например, договором с управляющим на управление хозобществом) либо полномочия органа юрлица ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законодательстве, либо как они могут считаться очевидными из обстановки. При этом указанное лицо или орган юрлица вышли за пределы установленных ограничений;
б) крупная сделка, сделка с заинтересованностью аффилированных лиц совершена неуполномоченным органом юрлица.
Что можно сделать
Возможны следующие варианты:
1) перезаключить договор, подписать его должны уполномоченные лица. Этот вариант подходит, когда обе стороны согласны на оформление отношений между ними. При этом, если исполнение обязательств уже было начато, можно распространить действие договора на ранее возникшие отношения <*> ;
2) прямо одобрить сделку после ее совершения. Это может сделать организация, на стороне которой действовало неуполномоченное лицо. Права и обязанности по такой сделке возникнут у организации с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения <*> .
Форма, в которой осуществляется одобрение сделки, законодательством не предусмотрена. На практике прямое одобрение можно выразить, например, так:
— уполномоченное лицо (орган) принимает отдельный документ, прямо одобряющий сделку. Это может быть приказ, распоряжение директора; последующее решение общего собрания о совершении крупной сделки <*> и др.;
— уполномоченное лицо подписывает документы, касающиеся заключенной сделки (ТТН, графики внесения платежей, акты приемки, гарантийные письма и т.д.);
— юрлицо совершает действия по исполнению договора, например оплачивает товары, работы, услуги.
При наличии спора между сторонами только суд может решить была ли сделка прямо одобрена в каждом конкретном случае.
Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex