Как реорганизовать ип в ооо

Переход с ООО на ИП и наоборот

В этой статье речь пойдет о том, как преобразовывать ООО в ИП, а ИП в ООО быстро, безболезненно, с учетом всех особенностей уже работающего бизнеса.

В процессе хозяйственной деятельности предприниматель может оказаться перед фактом, что экономическая ситуация изменилась, пришла пора преобразовывать бизнес и приспосабливаться к новым условиям работы. В этом случае нужно как можно быстрее запланировать перерегистрацию на более удобную схему хозяйствования: переход с ООО на ИП или наоборот. Если же процесс трансформации затянется, то бизнесмен рискует понести убытки.

Что такое реорганизация бизнеса и когда ее можно проводить

Изменение правового статуса предприятия может быть проведено через одну из следующих процедур:

• Реорганизация компании
• Ликвидация компании

Реорганизация – это процедура изменения правового статуса, предусмотренная только для юридических лиц. При этом к вновь созданному субъекту хозяйствования переходят права и обязанности старой фирмы (правопреемство).

Ликвидация предприятия представляет собой комплекс действий, направленных на полное прекращение деятельности данным субъектом и отмену всех его статусов, связанных с предпринимательством (плательщика налогов, владельца патентов и т.д.).

Внимание! Процедуры, которая позволяет осуществить прямой перевод ООО в ИП в России не предусмотрено. Нет возможности из ИП перерегистрировать в ООО. Близкая, по своей сути, реорганизация в данном случае не подходит. Это связано с тем, что в процессе переоформления с ООО на ИП предприятие лишается статуса юридического лица.

Согласно законам, регламентирующим создание ИП и ООО, а также перевод из одной формы в другую, эти два вида предприятий регистрируются в разных государственных реестрах.

Обмен информацией между базами данных невозможен, и это основная причина того, что преобразовывать ООО в ИП нельзя.

Но это вовсе не означает, что отсутствуют механизмы, позволяющие законным способом перестроить неудобную модель хозяйствования из ООО в ИП или наоборот.

Переоформление с ООО на ИП

Для более эффективного решения данной задачи ее необходимо разбить на несколько этапов:

• Регистрация ИП и переоформление на него документов, необходимых для ведения деятельности
• Обнуление баланса ООО
• Ликвидация ООО

Такая последовательность действий даст возможность безболезненно переоформить (реорганизовать) ООО в ИП.

Регистрация ИП

Регистрация ИП – простая процедура, которая требует минимальных затрат. Узнайте о том, как оформить ИП самостоятельно. Учредитель и директор хозяйственного общества имеет право зарегистрировать ИП на себя в любое время. Функционирующее ИП необходимо для того, чтобы планомерно передавать ему имущество, права и обязанности ООО.

Обнуление баланса

Несмотря на то, что на первый взгляд обнуление баланса может показаться учредителю ООО простой бухгалтерской процедурой, во время ее осуществления придется провести ряд важных мероприятий:

• Распорядиться имуществом, которое числится на балансе компании (продать или другим образом передать право собственности на это имущество новообразованному ИП)
• Погасить долги перед поставщиками товаров и услуг или оформить перевод долгов на ИП
• Взыскать долги с покупателей товаров и получателей услуг
• Закрыть все свои обязательства, связанные с расходованием денег из кассы предприятия

После проведения указанных операций у владельца ООО фактически останется чистое юридическое лицо без имущества, доходов и долгов.

Право на ликвидацию

По желанию собственника такое юридическое лицо может быть ликвидировано. Но можно обойтись и без ликвидации. Достаточно сдавать нулевые отчеты в налоговую службу и следить за тем, чтобы в рамках данного ООО не совершалось никаких хозяйственных операций. Приведенная схема дает возможность очистить фирму, которая в состоянии рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами. Если же такой возможности нет, и юридическое лицо не в состоянии погасить свои долги, тогда придется готовиться к банкротству через суд.

Как ИП поменять на ООО

Перед тем как ИП поменять на ООО, нужно будет также провести предварительную работу:

• Государственная регистрация юр. лица (ООО) и получение статуса налогоплательщика
• Переоформление контрактов с ИП на ООО
• Закрытие ИП. Прочтите о том, как ликвидировать ИП самостоятельно

Регистрация ООО

Физическое лицо, независимо от того, зарегистрировано на него ИП или нет, имеет право быть учредителем хозяйственного общества. Для этого предпринимателю необходимо сформировать пакет учредительных документов, внести деньги или имущество в уставный фонд и подать документы на регистрацию. Все действия производятся от имени гражданина РФ, а не ИП.

Информацию о том, как зарегистрировать юридическое лицо самостоятельно, можно получить из следующего видео:

На этапе регистрации, перед тем как ИП перевести в ООО, должен быть выбран директор новообразованного юридического лица.

Переоформление контрактов

После получения статуса налогоплательщика и оформления всех разрешительных документов на ведение выбранного вида деятельности, ООО может начинать принимать на себя обязательства реформируемого ИП.

Самый эффективный способ перевода договоров с ИП на ООО – заключение договоров о замене стороны в обязательстве. Такая сделка является трехсторонней, поэтому до перевода всех договоров на новую фирму закрывать ИП нельзя.

Закрытие ИП

Последняя процедура в деле переоформления ИП в ООО – исключение записи о предпринимателе из государственной базы данных. Для этого необходимо регистратору подать заявление о закрытии и оплатить небольшую госпошлину. По истечении пяти рабочих дней после подачи документов заявителю может быть выдан документ о том, что он более не является индивидуальным предпринимателем.

Стандартные проблемные ситуации при переоформлении ИП и ООО

Многие предприятия используют в своей деятельности заемные средства. Подходя к вопросу о том, как из ООО сделать ИП, таким организациям прежде всего необходимо позаботиться о долгах.

Как только станет известно, что должник начал процедуру переоформления бизнеса, банк-кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочно погасить все кредиты.

Учредители ООО могут столкнуться и с другими сложностями. Так, некоторые участники берут в своих организациях деньги в долг либо под отчет. При переходе с ООО на ИП учредители задаются вопросом: «можно ли не платить долг или не возвращать деньги в кассу предприятия?». Ответ: «можно». Но только в этом случае заемщику придется со всей суммы заплатить подоходный налог.

Также многих волнует вопрос о том, можно ли при переводе с ООО на ИП оформить недвижимость и автомобили, принадлежавшие фирме, на нового индивидуального предпринимателя?

Да, можно, в рамках договора купли-продажи или на основании какой-либо иной сделки по переходу права собственности от одного владельца к другому.

Когда ИП пора регистрировать ООО?

Регистрировать компанию нужно, когда бизнес ведут несколько партнеров, его нужно разделить, масштабировать или продать как единое целое. Еще ООО открывают, когда решили заняться деятельностью, недоступной для ИП

Евгений Бельский

Эксперт по праву

Елена спрашивает: «Я предприниматель, у меня кафе в Иваново. Собираюсь продавать в нем крепкий алкоголь, но прочитала, что лицензию выдают только юридическим лицам. Значит, теперь мне придется ИП перевести в ООО?»

ООО регистрируют, когда бизнес нужно разделить, масштабировать или продать как единое целое. А еще — когда решают заняться деятельностью, недоступной для ИП

Есть ряд случаев, когда не получится работать как ИП и нужно зарегистрировать компанию:

• вид деятельности недоступен для ИП;
• бизнес ведут несколько партнеров;
• бизнес нужно продать как единое целое;
• бизнес нужно масштабировать;
• бизнес хочет заработать на гособоронзаказе.

Вид деятельности недоступен для ИП. Для предпринимателей есть много ограничений по видам деятельности. Единого списка нет, поэтому нужно проверять профильные законы той сферы, в которой планируете вести бизнес.

Популярные виды деятельности, недоступные для ИП, но разрешенные для ООО:

• производство или продажа крепкого алкоголя, лекарств, оружия;
• страхование, банковская деятельность, микрозаймы, инвестфонды;
• туроператорская, детективная и охранная деятельность.

Например, автору вопроса Елене для получения лицензии на продажу крепкого алкоголя потребуется зарегистрировать компанию.

Для ООО ограничение только одно — не заниматься ничем противозаконным.

Бизнес ведут несколько партнеров. В отличие от ИП, у ООО может быть несколько владельцев, каждый из которых несет ответственность и получает прибыль в соответствии со своей долей. Например, трое ИП хотят объединить активы и вести совместный бизнес: они регистрируют общую компанию и определяют в ней свои доли.

Бизнес нужно продать как единое целое. ИП нельзя переоформить на другого человека, а ООО — можно. ИП может продать отдельно остатки товаров, товарный знак, помещение и так далее. А если продать ООО, новый собственник 100% его долей автоматически получает все материальные и нематериальные активы — остатки товаров, оборудование, товарный знак и так далее.

Бизнес нужно масштабировать. ООО лучше, чем ИП, подходит для привлечения инвестиций. Компания кажется более надежным партнером, чем предприниматель.

На инвестора можно оформить часть компании, он будет получать дивиденды, а потом сможет продать свою долю дороже и заработать. С ИП так не получится, инвестиции можно привлечь только как личный заем.

ООО в дальнейшем можно реорганизовать в АО, ПАО или выйти с ним на первичную продажу акций — IPO.

Бизнес хочет заработать на гособоронзаказе. По закону ИП не может участвовать в тендерах по государственным оборонным заказам, а ООО — может.

Когда необязательно переходить с ИП на ООО

Есть распространенное мнение, что нужно закрывать ИП и регистрировать ООО, чтобы уменьшить риски бизнеса, нанять много сотрудников или декларировать высокий доход. На самом деле в таких ситуациях регистрировать компанию необязательно. Объясняем почему.

Цель — уменьшить риски. ООО расплачивается по своим обязательствам активами компании, а ИП отвечает за долги бизнеса личным имуществом. Поэтому кажется, что ИП рискует больше, чем участник ООО.

На практике не получится вести бизнес через ООО без учета коммерческих рисков: набирать долги или кредиты, надеясь, что если дело не заладится, банкротство компании все спишет и участники общества останутся при своем имуществе.

Если кредиторы докажут, что действия участников способствовали разорению ООО, для них наступит субсидиарная ответственность — директору и участникам придется расплачиваться по долгам компании-банкрота.

У бизнеса много сотрудников или высокие доходы. Ограничения по количеству сотрудников и доходам зависят от системы налогообложения, а не от формы регистрации бизнеса. Поэтому расширение штата или увеличение прибыли ИП не повод регистрировать ООО.

Например, предприниматель и компания на одном и том же налоговом режиме могут нанимать одинаковое количество сотрудников: на ОСН количество сотрудников не ограничено, а на упрощенке можно нанимать до 130 человек.

Как перейти из ИП в ООО

Перевести ИП в ООО нельзя, потому что реорганизация формы бизнеса доступна только для компаний, а ИП — это особый статус гражданина. И поэтому человек не может превратиться в организацию.

Условно говоря, реорганизация ИП в ООО — это просто регистрация новой компании. При этом учредитель ООО вправе продолжать или прекратить деятельность в качестве ИП. Статус предпринимателя и участие в деятельности компании никак между собой не связаны. Можно одновременно быть ИП и участником ООО.

Если вы приняли решение открыть компанию, соберите пакет документов и подайте их для регистрации бизнеса. Мы подробно рассказываем об этом процессе в отдельной статье — ссылку оставили на полях.

Предложение Тинькофф

Реорганизация индивидуального предпринимателя

Реорганизация ИП в ООО не предусмотрена законом, ведь только юридическим лицам доступны все преимущества вхождения в ООО. На определенной стадии работы перед некоторыми индивидуальными предпринимателями возникает вопрос о том, как расширить бизнес и стать не физическим, а юридическим лицом.

Зачастую выбор падает на слияние с обществом с ограниченной ответственностью, ведь оно считается более приспособленным к нуждам малого бизнеса.

Что такое реорганизация и зачем ее проводят

Реорганизацией называют процесс прекращения работы предприятия, при котором происходит передача прав и обязательств одной компанией в распоряжение другой компании.

Результатом процесса становится появление новых предприятий, унаследовавших все права и обязательства, ранее принадлежавшие лицу, подвергшемуся реорганизации. Обычно желание провести реорганизацию бизнеса происходит по одной из двух причин:

1. Объективно-необходимым − предусмотренным законом и по решению суда.
2. Объективно желаемым, к которым относится стремление расширить и увеличить сферы деятельности.

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

Видео о компании

При этом возникает потребность в организации совместного предприятия с одним или несколькими владельцами фирм и сотрудничестве с инвесторами.

Индивидуальный предприниматель является физическим, а не юридическим лицом и потому не имеет возможности проводить реорганизацию своей деятельности путем присоединения или слияния. Прямая реорганизация индивидуального предпринимателя в общество с ограниченной ответственностью также не возможна согласно законам РФ.

Реорганизация ИП в ООО

ИП, желающий стать одним из участников ООО, по закону имеет право выбрать наиболее приемлемый для себя способ:

Стать участником ООО и при этом оставаться ИП. Ему придется придерживаться разграничения финансовых потоков и сфер деятельности одного вида деятельности от другого. Также он может зарегистрировать ООО, параллельно занимаясь ведением ИП.

Зарегистрировать ООО, но чтобы не усложнять взаимоотношения с бюджетом, позаботиться о предварительном прекращении деятельности ИП. В ООО могут участвовать не только юридические, но и физические лица в количестве одного или нескольких человек.

При этом каждый его участник рискует лишь оплаченной им лично частью уставного капитала, тогда как ИП полностью и самостоятельно компенсирует все убытки в случае краха своего бизнеса.

Правила закрытия ИП для последующей регистрации ООО

Перед ликвидацией ИП необходимо:

1. Оповестить о своем намерении наемных работников (минимум за два месяца до начала ликвидации ИП) и соблюсти все требования ст. 81 ТК РФ.
2. Заплатить взносы в ПФР и сдать туда все отчеты по налогам.

Используемое для ведения ИП деятельности имущество, принадлежащее физическому лицу, после ликвидации фирмы остается в его владении.

Взыскание имущества и дальнейшая его реализация может произойти только по решению суда, в случае непогашения ИП своих долгов.

После закрытия ИП и создания ООО можно заняться вопросом найма работников. Ими могут быть ранее уволенные из ИП или абсолютно новые люди.

Имущество в этом случае регистрируется как часть вклада в уставной капитал, а договора перезаключаются на новую организацию, готовую к началу предпринимательской деятельности.

Проблемы, возникающие при реорганизации ИП

Реорганизацию любой деятельности, в том числе и ИП можно назвать рискованным мероприятием, ведь этот процесс состоит из нескольких этапов и в нем задействовано не малое количество учредителей и кредиторов.

К мысли о реорганизации собственников фирм подталкивают как положительные, так и отрицательные изменения, возникающие в процессе их деятельности. Но независимо от причины принятия такого решения, изменение структуры и формы ведения бизнеса с ИП на ООО не редко сталкивается с различными юридическими трудностями.

ИП, не желающий ликвидировать свою фирму, может лишь стать одним из участников простого товарищества или другой организации, в которой не нужно регистрироваться и нести личную ответственность.

Также существует вариант его участия в закрытом или открытом АО или ООО. В этом случае он сможет вносить свою часть в уставной капитал любым удобным для себя способом без реорганизации ИП.

Индивидуальный предприниматель является лицом физическим и потому ему не доступны те методы реорганизации ИП в ООО, которыми могут воспользоваться юридические лица.

То есть он не может прибегнуть к реорганизации, присоединению или слиянию своей фирмы с другими подобными организациями для создания ООО без отказа от ведения ИП.

Как перейти с ООО на ИП — пошаговая инструкция, порядок действий и особенности

Самой простой формой создания юридического лица в наше время является общество с ограниченной ответственностью. Однако в ряде случаев может потребоваться изменение организационно-правовой формы предприятия на еще более простую, без образования юридического лица, то есть регистрация в качестве индивидуального предпринимателя. И возникает логичный вопрос, как перевести ООО в ИП, можно ли это сделать?

Преимущества ИП и возможные причины преобразования из ООО

Большинство людей отдают предпочтение ИП, так как к таким предприятиям меньше требований и внимания со стороны фискальных служб. Регистрация самого ИП стоит практически «копейки» — около 800 рублей. Форма предпринимательства позволяет работать на упрощенной системе налогообложения, оформлять минимальное количество бухгалтерской документации.

Помимо этого, бизнесмен может не планировать дальнейшее развитие бизнеса, который существует в форме ООО, но и не хочет его закрывать. В этом случае тоже может возникнуть вопрос, как можно перейти с ООО на ИП.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческое предприятие с образованием юридического лица и с основной целью – получение прибыли. По сравнению с тем же индивидуальным предпринимателем, у ООО намного выше статус, и у партнёров больше доверия к такой организационно-правовой форме.

Создать общество может также один участник, такое не запрещается действующим законодательством. Хотя для открытия юридического лица придется оформить множество документов, включая и устав. Государственная пошлина за регистрацию — примерно 4 тысячи рублей. Учредителю ООО придется позаботиться о ведении бухгалтерского и налогового учета. К тому же придется сформировать и оплатить уставной капитал, который не должен быть меньше 10 тысяч рублей. Верхняя планка не ограничивается и определяется уставными документами. Минимальный размер капитала придется оплатить денежными средствами. На момент регистрации уставной фонд должен быть наполнен минимум на ¾. Капитал является гарантией для третьих лиц, что в случае банкротства или ликвидации ООО сможет рассчитаться по долговым обязательствам.

Требования законодательства

На уровне законодательства не предусмотрено возможности перехода напрямую из ООО в ИП. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано исключительно в другое юридическое лицо. Индивидуальный предприниматель является физическим лицом, поэтому реорганизация невозможна.

Варианты решения проблемы

Появляется вопрос, можно ли с ООО перейти на ИП, если процедура на уровне законодательства не предусмотрена. На самом деле, если действовать по определенным правилам, то можно провести так называемую реорганизацию, даже не привлекая особого внимания со стороны контролирующих органов.

Как перевести ООО в ИП — порядок действий:

1. Учредитель регистрируется в качестве индивидуального предпринимателя. Для чего потребуется всего лишь подать заявку по форме Р26001 и паспорт с налоговым номером заявителя. Оплатить государственную пошлину и через 5 рабочих дней получить на руки уже подтверждение регистрации в качестве ИП.
2. Уволить или перевести персонал с ООО.
3. Переоформить имущество.
4. Ликвидировать юридическое лицо.

Сокращение персонала

Если перевод сотрудников ООО не планируется в ИП, то персонал необходимо сократить. При решении вопроса о том, как перейти с ООО на ИП, без этого не обойтись, и чтобы не были наложены штрафные санкции, следует соблюсти всю процедуру.

Трудовой кодекс обязывает руководство предприятия перед сокращением за два месяца уведомить о предстоящем высвобождении весь персонал. Для этого придется составить письменные уведомления и передать их всем сотрудникам под роспись. Основанием для сокращения в данном случае является ликвидация предприятия.

Параллельно с информированием сотрудников потребуется уведомить службу занятости. По истечении двухмесячного срока персонал увольняется по стандартной процедуре с выдачей трудовой книжки и проведением полного расчета по заработной плате.

Следует помнить, что при одновременном высвобождении более чем 15 сотрудников сокращение будет расцениваться как массовое. В таком случае сроки уведомления увеличиваются еще на 1 месяц.

При ликвидации предприятия можно увольнять всех, даже тех, которые находятся на больничном или в отпуске.

И самое интересное, что процедура сокращения предполагает еще возможность оплаты персоналу за 2 месяца после того, как они уволились, если сотрудники не трудоустроились.

Перевод сотрудников в ИП

В данном случае нормативные акты не предусматривают возможность напрямую перевести персонал, что необходимо учитывать перед тем, как перейти с ООО на ИП. Для начала сотрудники увольняются из ООО и на следующий день принимаются к индивидуальному предпринимателю. Процедура стандартная и не требует дополнительных разъяснений.

Главное, о чем следует помнить, чтобы не привлечь внимание контролирующих органов, не стоит переводить весь персонал в один день, тем более если сотрудников больше 15.

Перевод имущества

Пожалуй, это самая щепетильная часть вопроса о том, как перейти с ООО на ИП. Наиболее простой путь, естественно, если учредитель один, и нет претензий кредиторов, просто пройти процедуру ликвидации и получить все имущество в качестве физического лица.

Другой вариант – продать или подарить самое ликвидное имущество индивидуальному предпринимателю.

Продажа ООО

Как вариант, можно бизнес продать. Естественно, предварительно необходимо будет вывести все активы и передать их в пользу индивидуального предпринимателя или физическому лицу. Если есть персонал, то с ним придется попрощаться, при необходимости принять в открытое ИП. Теперь можно выставить на продажу ООО, точнее, передать корпоративные права третьему лицу за оплату или уступить на бесплатной основе. Единственное, что на ООО не должно проводиться никакой деятельности, а баланс должен быть пустым, то есть фактически к продаже предприятия придется готовиться заранее. Кстати, ООО с «нулевым балансом» может быть закрыто по инициативе налоговых органов, но при условии, что отсутствие хозяйственной деятельности длится не меньше 12 месяцев.

Обратная ситуация

Наряду с тем, как перейти с ООО на ИП, многих людей интересует обратный вопрос.

Если рассматривать термины, то индивидуальный предприниматель – это физическое лицо. ООО – это организационно-правовая форма с образованием юридического лица, следовательно, возможности провести реорганизацию нет.

Переход с ООО на ИП и наоборот не предусмотрен действующим законодательством, однако выход всегда есть, и даже не один:

• закрыть ИП и создать юридическое лицо;
• войти участником в существующее ООО;
• не закрывая свое ИП, открыть ООО и стать его единственным участником.

Распространенные проблемы при переоформлении

Самая большая проблема, что большинство лиц забывает перед тем как преобразовать ООО в ИП, что у них есть заемные средства или другие задолженности. А ведь процедура ликвидации предусматривает четкую очередь по удовлетворению претензий.

Очередность погашения долгов:

• погашаются все требования физическим лицам, которые возникли на фоне причинения вреда их здоровью или жизни;
• выплачивается вся задолженность по заработной плате;
• погашение долгов перед государством;
• удовлетворение требований всех остальных кредиторов.

Самое главное, что пока полностью не погашены требования одной очереди, выплаты не будут проводиться другим кредиторам. Единственное исключение, если задолженность обеспечена залогом, то заемщики имеют преимущественное право на погашение долгов, за исключением лиц, стоящих в первой и второй очереди.

Другая распространенная проблема – наличие денежных средств на руках учредителей, которые взяты у предприятия под отчет или в качестве займа. Что делать в такой ситуации, можно ли не возвращать средства? Можно, но только в этом случае придется оплатить подоходный налог с этих средств, а если речь идет о крупной сумме?